证券代码： 600536 证券简称： 中国软件
中国软件与技术服务股份有限公司
2023年度董事会工作报告
一、 报告期经营情况
公司实现营业收入67.23亿元，同比下降30.26%；实现利润总额-1,117.18万元，同比下降104.28%；实现归属于母公司净利润-2.33亿元，同比下降606.53%，主要原因：一是受网信市场影响，新签合同额不及预期，收入减少，利润贡献下降；二是公司持续加大税务业务等领域重大项目的投入；三是公司对股权投资计提减值损失。
2023年，公司在“十四五”发展规划的指引下，以提升战略核心竞争力和深化市场化改革为主线，持续完善技术产品创新体系，打造高水平工程实施交付体系，深入推进以网信业务为核心的自主软件产品、行业解决方案和服务化业务持续发展。报告期内，公司三大主营业务开展情况如下：
1、自主软件产品
公司以基础软件和数据安全产品为核心，打造本质安全产品体系；以铁路专用通信产品为核心，打造软硬结合产品体系；围绕自主安全核心产品开展巡展活动，携手全国合作伙伴共建产业生态，促进公司自主软件产品产业化发展。
（1）基础软件产品
公司子公司麒麟软件主营业务定位于操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广，根据赛迪顾问统计，麒麟软件旗下操作系统产品已连续12年位列中国Linux市场占有率第一名。报告期内，麒麟软件持续发力自主国产操作系统市场，在党政、金融、通信、能源等重点行业市场实现突破，区域市场优势进一步扩大。2023年麒麟软件有限公司技术中心被认定为“国家企业技术中心分中心”，麒麟软件入选国资委“创建世界一流专精特新示范企业”。联合众多合作伙伴共同成立中国首个桌面操作系统根社区openKylin，积极推进软硬件生态适配认证工作。截至目前，麒麟软件已与全球2万多家生态厂商建立合作，携手推动操作系统的高质量生态建设。
（2）软硬一体产品
铁路专用产品不断提高市场占有率，保障业务的稳定性和可持续性，在做好现有产品的基础上，加紧推动与自主计算体系生态的适配和融合。同时，紧跟全国铁路网信发展态势，紧密跟踪海内外市场动态。目前，公司铁路专用通信产品正随着我国其他高铁技术和装备一同向“一带一路”沿线国家拓展，铁路专用通信产品的销售和利润情况稳定。
（3）数据安全产品
中软防水坝数据防泄漏系统是公司自主研发的企业级数据安全产品，中软防水坝主机监控审计系统、统一终端安全管理系统广泛运用，产品部分功能已实现对国密算法的支持。此外，公司面向自主技术体系下的数据安全防护问题展开深度研究，针对自主创新软硬件进行了磨合与兼容适配，提高了产品的性能与效率。
2、行业解决方案
公司服务于中央部委、全国各省市地方政府、大型央企国企等客户，以自主计算为核心，围绕网信业务打造自主安全的行业应用信息系统；以新一代信息技术发展及数字化转型为契机，为涉及国计民生的关键行业客户提供新型数字化解决方案。
（1）网信业务
公司把握网信产业机遇，全面推进业务网信化发展，充分发挥先发优势，聚焦重点业务领域。依托大工程、大项目的实施经验，协同有关单位技术攻关，加快构建自主计算体系核心能力；集中优势资源，面向重点行业横向拓展、纵向做深，提升行业应用解决方案的产品化能力，深化传统集成商向技术产品提供商、总包服务商转型。
（2）数字化业务
公司着力推进数字化业务，在数字政府、数字企业、数字社会等多领域创新发展。数字政府领域，公司结合多年党政信息化业务积累，打造了覆盖数字政府顶层规划设计的系列解决方案，通过数字化手段助力政府构建高效运行体系、普惠服务体系、执法监管体系、协同治理体系。数字企业领域，公司与国有企业深度合作，联合探索数字企业新路径，助力国企加快数字化转型进程。数字社会领域；围绕智慧电厂建设信息化业务，将数字化虚拟电厂与实体电厂同步建设，形成智慧电厂核心应用和解决方案。
3、服务化业务
围绕税务、金融监管等行业领域开展信息系统服务，在现有业务基础上延伸客户价值、挖掘市场机会。
（1）税务
面向税务行业，以信息系统服务为核心进行行业专业化管理，构建行业竞争力，组织产品及服务的实施和交付。报告期内成功保障了核心征管、数据资源平台、电子税务局、社保征收、出口退税等业务系统的平稳运行，完成了重点工作业务指标任务；顺应税务行业网信化发展，组织专业技术队伍完成系统设计及功能开发，保证工程系统试点及全面推广上线运行；同时在报告期内公司还积极推动了税务企业端服务化业务的拓展。
（2）金融监管
深化与监管机构的合作，在金融机构端持续发力，研发新一代统一监管报送平台，构建智慧监管体系，为未来三至五年建立新的监管业务增长点。不断完善解决方案，持续投入产品研发，打造全流程业态监管，深耕行业市场，打造良好品牌形象。
除上述领域外，公司在工信、电力等方面依托行业优势，稳步提升信息化服务能力。
二、报告期投资情况
（一）对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资1.03亿元，同比下降63.08%。重大的股权投资：
单位：万元 币种：人民币
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 标的是否主营投资业务 | 投资方式 | 投资金额 | 持股比例 | 是否并表 | 报表科目 | 资金来源 | 合作方 | 投资期限 | 截至资产负债表日的进展情况 | 预计收益 | 本期损益影响 | 是否涉诉 | 披露日期 | 披露索引 |
| 中国物流集团数字科技有限公司（简称物流科技公司） | 面向物流行业的数字化规划咨询、产品研发、产品销售、系统建设和运维、数据增值与运营等服务以及基于自主计算体系的系统建设服务。 | 否 | 新设 | 18,000 | 36% | 否 | 长期股权投资 | 自有资金 | 中国电子、中国物流集团有限公司（简称中国物流集团） | 长期 | 已于2023年4月完成工商登记 | / | -229.14 | 否 | 2023年2月16日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 |
| 合计 | / | / | / | 18,000 | / | / | / | / | / | / | / | / | -229.14 | / | / | / |
（二）重大资产和股权出售
1、根据第七届董事会第五十七次会议及2023年第五次临时股东大会决议，公司将所持长城软件100%股权以4.86亿元的价格协议转让给数据产业集团，2023年9月，已办理完成出售的交割及股东变更的工商登记手续。该事项在报告期内未对公司业务连续性、管理层稳定性及整体生产经营和业绩产生重大影响。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2023年8月21日、9月6日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2、根据第七届董事会第六十一次会议决议，公司将800台国产服务器固定资产在北京产权交易所进行挂牌出售，挂牌价不低于评估值3,960.97万元，受让方为中电长城科技有限公司，成交金额为4,475.896万元。2023年12月，中电长城科技有限公司与我公司签订《实物资产交易合同》，并完成实物资产交接等事项。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2023年10月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
三、未来发展展望
(一)行业格局和发展趋势
与业务场景深度融合，数字化转型向全行业纵深推进。数字化转型配套政策制度不断完善，数字经济已成为推动经济社会高质量发展的重要支撑，数据要素促进数字经济和实体经济深度融合，数字化转型市场规模持续增长，市场潜力加速释放。数字化转型逐步向全行业纵深覆盖，数字化业务创新和数据安全逐渐成为数字化转型过程中的关注点，数字化运营模式成为数字化转型可持续发展的关键。产业链持续完善，国产化自主安全能力不断增强。国产化产业链在基础硬件、基础软件、应用软件、信息安全等方面持续丰富完善，不断提升产品自主可控程度与竞争力，有力支撑国产化工程建设和数字化转型。尤其是基础软件领域，核心技术架构已基本形成，国产操作系统等产品不断优化升级并在党政机关、金融、央国企等多个领域广泛深入应用，国产化自主安全能力不断增强
国家数据局成立，数字中国建设迎来重大发展机遇。国家数据局于2023年10月正式挂牌成立，负责协调推进数据基础制度建设，统筹数据资源整合共享和开发利用，统筹推进数字中国、数字经济、数字社会规划和建设，将在数据顶层设计和数据制度建设方面发挥重要作用。国家数据局成立以来，陆续发布政策，推出措施，将对数据流通和应用、数据要素市场健康发展产生积极影响，带来网信产业发展新机遇。
人工智能技术领衔，软件产业高质量发展再上新台阶。新一代信息技术蓬勃发展，数字化转型步入走深向实的关键阶段，整体发展水平不断提升。软件产业高质量发展再上新台阶，持续保持两位数增长，展现出强大的韧性与发展活力。云计算、区块链加速发展，人工智能大模型等新赛道异军突起，在自然语言处理、文生视频领域发展势头迅猛，数字经济规模快速增长。信息系统向智能化、云化方向发展，政务云、税务云、党建云等产品将在信息系统建设和应用方面发挥更大作用。
(二)公司发展战略
“十四五”期间，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实中国电子战略部署，以“中国软件与您共创数字化未来”为发展愿景，聚焦基础软件和党政高新核心应用解决方案，走专业化发展道路，以技术产品“国产化”为主引擎，以各领域“数字化”为主战场，构建“大计算平台、大行业应用、大系统工程”三大业务形态，为中国电子加快打造国家网信事业核心战略科技力量提供重要支撑，为国家推进网络强国和数字中国建设提供重要保障。
在大计算平台方面，面向市场基础需求，着力构建软硬一体化大系统，持续提升系统的用户体验性。重点打造操作系统、中间件等基础产品线，不断增强核心产品竞争力。
在大行业应用方面，面向市场高端需求，打造核心关键行业应用产品线，重点打造组工、
纪检、财政、海关、税务、民生等领域核心应用软件产品，持续提升产品性能。
在大系统工程方面，以国家信息化建设需求为牵引，面向用户信息化建设“一揽子”需求，锤炼总体规划、总体设计、工程管理、综合集成、运维保障和运营服务等六大服务能力，加速大系统工程实施标准和管理规范的制定迭代，引领产业发展。
(三)经营计划
公司计划2024年实现营业收入60亿元，成本费用占收入的比例控制在合理范围内。该计划不构成公司对投资者的业绩承诺，建议投资者对此保持足够的风险意识，理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
2024年，公司将严格以公司“十四五”发展规划为行动指南，以“大计算平台”、“大系统工程”和“大行业应用”为核心抓手，以深化体制机制改革为重要支撑，加速转型进程，推动公司快速驶入高质量发展轨道。
加快构建“大计算平台”底座，公司将持续优化麒麟桌面操作系统、服务器操作系统，继续加大产品研发投入，做强关键技术，做精产品系列，壮大生态体系，全面提升用户体验。公司将持续升级现有自主软件产品、软硬一体产品和数据安全产品，在持续拓宽既有产品应用范围、进一步提高产品市场份额的基础上，研发并推广更多符合国家发展和建设需求的新产品。
全力推进“大系统工程”服务，继续深耕网信领域业务，持续服务于党政机关，着力拓展行业网信和金融网信，保持公司在网信领域的优势。同时聚焦数字政府、数字社会、国有企业数字化转型等领域，提升公司在数字化业务领域核心竞争力。税务领域，把握税务行业转型的重大历史机遇，努力打造国内领先的行业竞争力，为税务业务建设提供平台化技术支撑。轨道交通领域，继续深耕自动售检票系统集成，同时向轨道交通网络运营控制中心（NOCC）和智慧车站转型。电力领域，聚焦智能电网、智慧电厂，业务做深做透，市场做大做强。
加快打造“大行业应用”产品，面向用户高端需求，着力打造核心业务应用软件产品，持续迭代提升产品性能，通过高端产品提升公司在行业信息化领域位势。
（四）可能面对的风险
1、新技术、新模式、新业态的不断涌现，对软件与信息服务行业产生较大冲击；
2、掌握基础软件、人工智能、大数据等核心技术的技术专家型人才储备不足，不利于公司核心技术实力的快速形成；
3、市场恶性竞争、行业分散等长期积累的问题依然存在。
面对上述风险，公司将进一步聚焦行业赛道，应用数智技术升级改造产品和解决方案，实现客户价值；基于关键岗位能力素质模型，秉持自主培养为主，同时适度引进“高精尖缺”人才；进一步深化校企合作，通过企业博士后工作站、工程硕博联合培养等项目，选拔培养符合公司发展方向的高层次人才；建立健全公司科技人才库，充分发挥核心关键人才的骨干
带头作用；实行“技术架构、项目管理、成果配置”三统一，加强技术管控，实现降本增效，提升核心竞争力，应对市场变化。
四、公司治理情况
公司始终严格遵循国家法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关要求，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他规定规范运作，不断完善公司治理，提高公司经营管理水平。报告期内，公司严格按照规章制度规范运作，权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。公司在“股东与股东大会”、“控股股东与上市公司”、“董事与董事会”、“监事与监事会”、“绩效评价与激励约束机制”、“利益相关者”以及“信息披露与透明”等方面的执行情况与《公司法》以及中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件要求基本一致。报告期内，根据相关法律法规和规定，结合公司实际，进行了2次变更公司注册资本及修改公司章程。公司推进落实改革深化提升行动任务，强化上市公司治理，通过业绩说明会常态化等主动性推介，推进公司服务国家战略的高占位得到市场认同。公司治理情况符合上市公司规范运作要求，与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
五、董事会会议情况及决议内容
（一）董事会会议召开情况及决议议题
报告期内，公司共召开了15次董事会会议，各次会议审议通过的决议事项如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第七届董事会第五十次会议 | 2023年1月18日 | 审议通过： 1、关于同意公司高级副总经理辞职的议案 2、关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案 |
| 第七届董事会第五十一次会议 | 2023年1月29日 | 审议通过： 1、关于2023年日常关联交易预计的议案 2、关于提名董事候选人的议案 3、关于提议召集召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 第七届董事会第五十二次会议 | 2023年2月15日 | 审议通过： 1、关于选举公司董事长的议案 2、关于选举董事会专门委员会委员的议案 3、关于与关联方共同参股投资设立物流科技公司的议案 4、关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案 |
| 第七届董事会第五十三次会议 | 2023年4月12日 | 审议通过： 1、关于聘任公司总法律顾问的议案 2、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案 3、关于业务部门机构调整的议案 |
| 第七届董事会第五十四次会议 | 2023年4月26日 | 审议通过： 1、《2022年度财务决算报告》 2、《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》； 3、《2022年度总经理工作报告》 4、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》 5、关于将《独立董事2022年度述职报告》提交股东大会的议案 |
| 6、《2023年度风险管理与内控体系工作报告》 7、《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 8、《2022年度董事会工作报告》 9、《2022年年度报告》 10、《2022年度内部控制评价报告》 11、《2023年第一季度报告》 12、中国软件2023年度内部审计重点工作计划 13、关于同意公司高级副总经理辞职的议案 14、关于提议召集召开2022年年度股东大会的议案 | ||
| 第七届董事会第五十五次会议 | 2023年7月12日 | 审议通过： 1、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案； 2、《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》； 3、关于与关联财务公司中电财务签订《全面金融合作协议》的议案； 4、中国软件在中电财务存款风险处置预案 5、关于公司机构设置的议案 6、关于推荐麒麟软件和长城软件高级管理人员的议案 7、关于提议召集召开2023年第三次临时股东大会的议案 |
| 第七届董事会第五十六次会议 | 2023年8月9日 | 审议通过： 1、关于提名董事候选人的议案 2、关于向重要子公司麒麟软件推荐董事人选的议案 3、关于同意公司高级副总经理辞职的议案 4、关于提议召集召开2023年第四次临时股东大会的议案 |
| 第七届董事会第五十七次会议 | 2023年8月20日 | 审议通过： 1、关于公司向关联方数据产业集团协议转让长城软件100%股权的议案 2、关于提议召集召开2023年第五次临时股东大会的议案 |
| 第七届董事会第五十八次会议 | 2023年8月30日 | 审议通过： 1、《2023年半年度报告》 2、中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告 3、关于申请综合授信的议案 4、关于修订公司《内部审计制度》议案 5、关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案 6、关于选举董事会专门委员会委员的议案 |
| 第七届董事会第五十九次会议 | 2023年9月7日 | 审议通过： 1、关于聘任公司高级副总经理的议案 |
| 第七届董事会第六十次会议 | 2023年9月25日 | 审议通过： 1、关于同意公司总经理辞职的议案 |
| 第七届董事会第六十一次会议 | 2023年10月25日 | 审议通过： 1、中国软件2023年第三季度报告 2、关于聘用2023年度审计机构的议案 3、关于子公司麒麟软件注销3家全资子公司的议案 4、关于挂牌出售国产服务器等固定资产设备的议案 5、关于提议召集召开2023年第六次临时股东大会的议案 |
| 第七届董事会第六十二次会议 | 2023年11月13日 | 审议通过： 1、关于注销中软信息系统（永州）有限公司的议案 2、关于提名增补独立董事候选人的议案 3、关于向重要子公司推荐董事、高级管理人员的议案 4、关于提议召集召开2023年第七次临时股东大会的议案 |
| 第七届董事会第六十三次会议 | 2023年12月4日 | 审议通过： 1、关于聘任公司总经理的议案 2、关于同意公司财务总监辞职的议案 3、关于增选董事会专门委员会委员的议案 |
| 第七届董事会第六十四次会议 | 2023年12月28日 | 审议通过： 1、关于聘任公司财务总监的议案 2、关于董事会换届选举的议案 3、关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案 4、关于麒麟软件拟对外捐赠的议案 5、高级管理人员2022年度绩效薪酬方案 6、关于提议召集召开2024年第一次临时股东大会的议案 |
（二）董事出席董事会会议情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 崔劲 | 是 | 15 | 15 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 荆继武 | 是 | 13 | 13 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陈尚义 | 是 | 15 | 14 | 4 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 李新明 | 是 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（三）董事会决议披露情况
2023年，公司董事会决议均已作为临时公告在指定报纸披露，具体情况列示如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 信息披露报纸 | 披露日期 |
| 第七届董事会第五十次会议 | 2023年1月18日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年1月19日 |
| 第七届董事会第五十一次会议 | 2023年1月29日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年1月31日 |
| 第七届董事会第五十二次会议 | 2023年2月15日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年2月16日 |
| 第七届董事会第五十三次会议 | 2023年4月12日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年4月14日 |
| 第七届董事会第五十四次会议 | 2023年4月26日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年4月28日 |
| 第七届董事会第五十五次会议 | 2023年7月12日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年7月13日 |
| 第七届董事会第五十六次会议 | 2023年8月9日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年8月10日 |
| 第七届董事会第五十七次会议 | 2023年8月20日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年8月21日 |
| 第七届董事会第五十八次会议 | 2023年8月30日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年8月31日 |
| 第七届董事会第五十九次会议 | 2023年9月7日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年9月8日 |
| 第七届董事会第六十次会议 | 2023年9月25日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年9月26日 |
| 第七届董事会第六十一次会议 | 2023年10月25日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年10月27日 |
| 第七届董事会第六十二次会议 | 2023年11月13日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年11月15日 |
| 第七届董事会第六十三次会议 | 2023年12月4日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年12月5日 |
| 第七届董事会第六十四次会议 | 2023年12月28日 | 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》 | 2023年12月29日 |
六、董事会对股东大会的召集及决议执行情况
（一）股东大会的召集召开情况
报告期内，公司董事会共提议并召集召开了6次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次，各次会议召集召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 信息披露报纸 | 信息披露网站 | 披露日期 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月4日 | 审议通过： 1、关于与关联财务公司签订《金融服务协议》的议案； 2、关于聘用2022年度审计机构的议案; | 《中国证券报》、《上海证券报》 | www.sse.com.cn | 2023年1月5日 |
| 3、关于新增并规范经营范围表述及修改《公司章程》的议案。 | |||||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年2月15日 | 审议通过： 1、关于2023年日常关联交易预计的议案 2、关于选举董事的议案 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | www.sse.com.cn | 2023年2月16日 |
| 2022年度股东大会 | 2023年5月18日 | 审议通过： 1、《2022年度财务决算报告》 2、2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案 3、《独立董事2022年度述职报告》 4、《2022年度董事会工作报告》 5、《2022年度监事会工作报告》 6、《2022年年度报告》 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | www.sse.com.cn | 2023年5月19日 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年7月31日 | 审议通过： 1、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案 2、关于与关联财务公司中电财务签订《全面金融合作协议》的议案 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | www.sse.com.cn | 2023年8月1日 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年8月25日 | 审议通过： 1、关于选举董事的议案 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | www.sse.com.cn | 2023年8月26日 |
| 2023年第五次临时股东大会 | 2023年9月5日 | 审议通过： 1、关于公司向关联方数据产业集团协议转让长城软件100%股权的议案 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | www.sse.com.cn | 2023年9月6日 |
| 2023年第六次临时股东大会 | 2023年11月13日 | 审议通过： 1、关于聘用2023年度审计机构的议案 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | www.sse.com.cn | 2023年11月14日 |
| 2023年第七次临时股东大会 | 2023年12月4日 | 审议通过： 1、关于选举独立董事的议案 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | www.sse.com.cn | 2023年12月5日 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议内容。
七、董事会专门委员会工作情况
（一）董事会下设专门委员会成员情况
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 宗刚、陈尚义、李新明 |
| 提名委员会 | 陈尚义、李新明、赵贵武 |
| 薪酬与考核委员会 | 李新明、宗刚、张尼 |
| 战略委员会 | 谌志华、赵贵武、周在龙、张尼、宗刚 |
（二）报告期内审计委员会召开9次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年1月18日 | 1.审议通过公司编制的2022年度财务会计报表； 2.审议通过关于2023年日常关联交易预计的议案； 3.审议通过关于与关联方共同参股投资设立物 | 1.公司编制的2022年度财务会计报表，在内容和格式方面符合相关规定要求，能够反映公司的财务状况和经营成果，同意提交年审注册会计师进行审计；2.公司2023年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况； | - |
| 流科技公司的议案。 | 3.本次关联交易符合公司的发展战略，遵循公平合理原则，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；公平、公正、公开；各方均全部以现金出资，交易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益。 | ||
| 2023年3月23日 | 1.审议通过年审注册会计师出具初步审计意见后的公司2022年年度财务会计报表； 2.审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。 | 公司2022年年度财务会计报表的内容和格式符合相关规定要求，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，同意年审注册会计师的审计意见。 | - |
| 2023年4月26日 | 1.审议通过《2022年年度财务报告》； 2.审议通过《中国软件2022年度内部控制评价报告》； 3.审议通过关于会计师事务所从事2022年度审计工作的总结报告； 4.审议通过《2023年第一季度财务报表》。 | 1.公司《2022年年度财务报告》，在内容和格式方面符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，同意提请董事会对相关报告进行审议；2.公司2023年第一季度财务会计报表在内容和格式方面符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，同意提请董事会对相关报告进行审议。 | - |
| 2023年7月12日 | 1.审议通过关于与关联财务公司中电财务签订《全面金融合作协议》的议案。 | 通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。 | - |
| 2023年8月18日 | 1.审议通过关于公司向关联方数据产业集团协议转让长城软件100%股权的议案。 | 本项关联交易公平、公正、公开，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；此项交易还需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 | - |
| 2023年8月28日 | 1.审议通过《2023年半年度财务报告》。 | 公司《2023年半年度财务报告》在内容和格式方面符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，同意提请董事会对相关报告进行审议。 | - |
| 2023年10月25日 | 1.审议通过关于聘用2023年度审计机构的议案； 2.审议通过《2023年第三季度财务报表》。 | 1.中兴华已购买职业责任保险金，且相关职业责任保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。中兴华在为本公司审计工作过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，中兴华及项目成员与本公司保持了形式上和实质上的双重独立，不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形；项目成员具备从事财务审计和内部控制审计的专业胜任能力；较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，工作成果客观公正，按时完成了公司2022年度财务报告和内部控制的审计工 | - |
| 作。同意继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度财务报告和内部控制的审计机构；2.公司2023年第三季度财务报表在内容和格式方面符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，同意提请董事会对相关报告进行审议。 | |||
| 2023年12月4日 | 1.审议通过关于同意公司财务总监辞职的议案。 | - | - |
| 2023年12月28日 | 1.审议通过关于聘任公司财务总监的议案。 | - | - |
（三）报告期内提名委员会召开10次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年1月29日 | 审议通过： 1、关于提名董事候选人的议案 | - | - |
| 2023年2月15日 | 审议通过： 1、关于总部职能管理机构调整的议案 | - | - |
| 2023年4月12日 | 审议通过： 1、关于聘任公司总法律顾问的议案 2、关于业务部门机构调整的议案 | - | - |
| 2023年7月12日 | 审议通过： 1、关于公司机构设置的议案 2、关于推荐麒麟软件和长城软件高级管理人员的议案 | - | - |
| 2023年8月9日 | 审议通过： 1、关于提名董事候选人的议案 | - | - |
| 2023年9月7日 | 审议通过： 1、关于聘任公司高级副总经理的议案 | - | - |
| 2023年9月25日 | 审议通过： 1、关于同意公司总经理辞职的议案 | - | - |
| 2023年11月12日 | 审议通过： 1、关于提名增补独立董事候选人的议案 2、关于向重要子公司推荐董事、高级管理人员的议案 | - | - |
| 2023年12月4日 | 审议通过： 1、关于聘任公司总经理的议案 2、关于同意公司财务总监辞职的议案 | - | - |
| 2023年12月28日 | 审议通过： 1、关于提名董事候选人的议案 | - | - |
（四）报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年4月26日 | 审议通过： 1、董事、监事、高级管理人员2022年度在公司领取报酬情况 | - | - |
| 2023年12月27日 | 审议通过： 1、公司高级管理人员2022年度绩效薪酬方案 | - | - |
（五）报告期内战略委员会召开6次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年1月18日 | 审议通过： 一、关于与关联方共同参股投资设立物流科技公司的议案 | - | - |
| 2023年4月26日 | 审议通过： 一、2023年度企业风险管理与内控体系工作报告 二、《2023年度财务预算报告》 | - | - |
| 2023年8月20日 | 一、关于公司向关联方数据集团协议转让长城软件100%股权的议案 | - | - |
| 2023年8月30日 | 一、中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告 | - | - |
| 2023年10月25日 | 一、关于子公司麒麟软件注销3家全资子公司的议案 | - | - |
| 2023年11月13日 | 一、关于注销中软信息系统（永州）有限公司的议案 | - | - |
八、董事长履行推进法治建设第一责任人职责情况
作为公司法治建设第一责任人，公司董事长深入贯彻落实习近平法治思想，加强推进法治央企建设各项工作落实，重点开展了以下几项工作：
一是落实法治建设第一责任人要求，公司董事会定期听取公司风控工作汇报，深入研判应对措施；二是发布《关于调整中国软件风控与合规领导小组的通知》（中国软件法字〔2023〕124号）,调整领导小组组成人员与职责，组织开展全面风险管理、合规管理工作；三是加强法律风控力量，设置专职总法、首席合规官，增加专业法律人员，公司法律人员法律职业资格持证率达100%；四是成立万维工作专班，积极化解亏损重大风险；五是化解公司重大法律纠纷案件；六是带头学法，组织党委理论学习组专题学习《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》和《国有企业参股管理暂行办法》。
九、独立董事履行职责情况
（一）独立董事参加董事会及股东大会情况
2023年，公司三位独立董事本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕定期报告、关联交易、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。在董事会及各专委会会议召开前，对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见，未提出召开董事会会议及股东大会等事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。具体参会情况具体如下：
| 姓名 | 出席专委会会议情况 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | |
| 崔劲 | 17 | 17 | 0 | 0 | 0 |
| 荆继武 | 17 | 17 | 4 | 0 | 0 |
| 陈尚义 | 19 | 18 | 4 | 1 | 0 |
| 李新明 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 |
（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中认真履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并对公司开展了实地考察，上市公司给予了积极的配合。我们在现场考察的同时，认真听取了管理层关于年度经营情况的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。
十、董事的学习和培训情况
公司董事会成员根据中国证监会的培训工作要求，积极参加相关培训。报告期内，公司董事参加了上海证券交易所组织的“2023年第5期上市公司独立董事后续培训”、“上市公司新闻宣传专项培训(第二期）”；上市公司协会组织的“2022年年报信息披露与编制操作培训”、“董监高初任培训”、“北京上市公司2023年度第六期董事监事专题培训”、“北京辖区上市公司独立董事管理办法专题培训”、“北京辖区上交所上市公司独立董事管理办法专题培训”。
特此报告。
董事长：谌志华2024年4月24日