科华数据股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2023年度董事会主要工作报告如下：
一、报告期内公司经营情况
2023年公司积极应对宏观经济环境波动、地缘政治、行业周期性、成本面承压等多重因素影响，保持战略定力，聚焦主业，在董事会及管理层的带领下，对外强力开拓市场、强化资金回笼，对内增强管理效能、降本提质增效，持续推动组织体系再造，积极谋划部署各项业务版块，改善公司经营情况。报告期内，公司实现营业收入8,140,961,103.85元，同比增长44.13%；归属于上市公司股东的净利润507,552,072.78元，同比增长104.36%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开9次董事会会议，具体情况如下：
1、2023年3月7日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于修订提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于投资设立境外子公司的议案》及《董事会关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》共10个议案。
2、2023年4月27日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年第一季度季度报告的议案》、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2023年度向金融机构申请授信额度的议案》、《关于2023年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》、《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于开展票据池业务的议案》、《关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案》、《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案》、《关于公司2023年高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于购买2023年度董事、监事及高级管理人员责任险的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关
科华数据股份有限公司 2023年度董事会工作报告于续聘会计师事务所的议案》、《公司董事会关于提请召开2022年年度股东大会的议案》共20个议案。 3、2023年8月7日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东股权的议案》1个议案。
4、2023年8月18日，公司召开第九届董事会第五次会议，逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》共3个议案。
5、2023年8月29日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于科华数据股份有限公司2023年半年度报告及其摘要的议案》1个议案。
6、2023年9月13日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司注资、提供借款实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用商业汇票、信用证、数字化应收账款债权凭证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》共6个议案。
7、2023年10月24日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》1个议案。
8、2023年11月1日，公司召开第九届董事会第九次，审议通过了《关于不向下修正“科数转债”转股价格的议案》1个议案。
9、2023年11月10日，公司召开第九届董事会第十次，审议通过了《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》1个议案。
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
科华数据股份有限公司 2023年度董事会工作报告2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了2次股东大会。具体情况如下：
1、2023年3月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》1个议案。
2、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度监事会工作报告、的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年度向金融机构申请授信额度的议案》、《关于2023年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》、《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于开展票据池业务的议案》、《关于公司使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案》、《关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案》、《关于购买2023年度董事、监事及高级管理人员责任险的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》共14个议案。
上述股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，在审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、董事会审计委员会
报告期内，董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》的规定开展相关工作。报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 5 次会议，对公司的多项关键性内容进行了严谨的审查和核实，有效指导和监督了公司的财务、风险以及内控管理，助力公司稳健运营和长远发展。具体包括但不限于以下几个方面：
（1）审核公司的定期报告，确保财务数据的真实性、准确性和完整性，以及报告内容的合规性，揭示公司的经营状况和财务表现；
（2）对公司的内部控制制度进行全面审查，评估其有效性与合理性，确保公司的经营活动在健全的内控环境下运行，预防潜在风险，保护公司资产的安全和完整；
（3）续聘会计机构的过程中，审计委员会严格把关，对会计机构的专业资质、独立性以及过往业绩进行综合考量，确保会计机构提供的服务能满足公司和监管要求；
（4）审查内部审计机构提交的各项审计报告及工作总结，监控内部审计工作的质量和进度，针对发现的问题和改进建议，督促相关部门及时整改，提升公司内部管理水平。
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定开展相关工作。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了1 次会议，对公司高级管理人员 2022 年薪酬及 2023 年高级管理人员预计薪酬进行了审议。
3、董事会提名委员会
科华数据股份有限公司 2023年度董事会工作报告报告期内，董事会提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《提名委员会议事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，持续关注公司现任公司董事及高级管理人员的资质审查工作，包括对公司内部和外部人才库的梳理，为后续可能的人员调整或新增任命提供了充足的准备。
4、战略委员会
报告期内，董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会战略委员会工作细则》的规定开展相关工作。报告期内，公司董事会战略委员会共召开了 2次会议，对公司投资设立境外子公司及收购公司控股子公司少数股东股权的事项进行了审议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，独立、勤勉履职，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。具体见 2023年度独立董事述职报告。
（五）信息披露情况
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告以及定期报告，共计77份，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）强化投资者关系管理及内幕信息管理。
公司进一步强化了投资者关系管理工作，以路演、反路演、电话、投资者关系互动平台、董秘邮箱等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通；妥善安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等，并切实做好未公开信息的保密工作。同时公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在定期报告编制期间、重大资产重组事期间等各重大事项发生期间等，及时做好内幕信息知情人登记和报备工作，确保了相关事项报送深圳证券交易所审核的同时提交登记备案。公司董事、监事和全体高管人员认真执行内幕信息知情人登记管理的有关规定，并注重信息传递保密性，全年没有发生信息泄漏和内幕信息知情人员违规买卖股票等事项。
（七）公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、厦门证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
三、2024年公司董事会重点工作
2024年，公司董事会将继续推进制度建设，提高决策效率，优化考核机制，确保公司规范、高效运作和科学、审慎决策。秉承股东利益最大化的经营原则，强化内控制度建设，提升公司综合竞争力，促进公司持续健康发展。面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，继续带领公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。
根据公司发展战略及经营计划要求，结合公司经营管理现状，董事会制定如
科华数据股份有限公司 2023年度董事会工作报告下工作计划：
1、扎实做好董事会日常工作
（1）合法合规召开董事会、股东大会，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。积极发挥董事会各专门委员会的职能，持续为董事会提供决策建议，提高董事会的决策效率，提升公司管理水平。
（2）合法合规信息披露，坚持以投资者为导向，及时、真实、准确、完整地披露信息，加强信息披露质量的提高；加强与投资者的互动。
（3）保持与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效的检查与督导，督促管理层对董事会审议通过的事项及时有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会的核心作用，提升上市公司质量。
2、持续优化内部治理结构，提升规范运作水平
（1）根据相关法律法规，完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构规范运作和科学决策程序，健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。
（2）根据监管要求，结合公司战略发展目标及经营管理需要，不断完善各项规章和管理制度，健全内控管理体系，加强公司内部控制制度建设，加强对业务体系、财务系统、信息传递系统、内部审计等各方面的内部控制，进一步提升公司规范运作水平。
（3）发挥公司独立董事、监事会、内部审计的监督作用，建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控能力，切实保障公司和全体股东的合法权益。
（4）积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，并开展有针对性的内部培训，提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。2024年，公司董事会始终坚持从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司既定战略目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效的决策重大事项，认真实施公司发展战略，规范、及时地做好信息披露，全面提升规范运作和公司治理水平，推进公司持续健康快速发展。
科华数据股份有限公司
董事会2024年4月26日