广发证券股份有限公司关于科华数据股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见广发证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“广发证券”)作为科华数据股份有限公司(以下简称“科华数据”或“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求,对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1681号《关于同意科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》,公司于2023年8月向不特定对象发行可转换公司债券14,920,680张,每张面值为人民币100元,应募集资金总额为人民币149,206.80万元,根据有关规定扣除发行费用1,140.48万元后,实际募集资金金额为148,066.32万元。该募集资金已于2023年8月到账,业经容诚会计师事务所于2023年8月30日出具的容诚验字[2023]361Z0043号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
(二)募集资金使用及节余情况
金额单位:人民币万元
项 目 | 金额 |
募集资金总额 | 149,206.80 |
减:发行费用 | 1,140.48 |
募集资金专项账户到位金额 | 148,066.32 |
减:募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金 | 3,702.17 |
项 目 | 金额 |
减:本报告期投入募集项目的金额 | 44,845.54 |
加:累计利息收入和投资收益(减手续费) | 109.62 |
截至2023年12月31日募集资金余额 | 99,628.23 |
其中:截至期末尚未归还的临时补充流动资金 | 80,000.00 |
购买的理财产品 | 15,000.00 |
截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 4,628.23 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理,根据《公司法》、中国证监《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15号)、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作(2023年修订)》相关监管规定及公司《募集资金管理办法》要求,根据董事会的授权,公司分别与保荐机构广发证券、中国建设银行股份有限公司厦门湖滨支行、中国工商银行股份有限公司厦门软件园支行、中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,公司、全资子公司厦门科华慧云科技有限公司(以下简称“厦门慧云”)分别与广发证券、兴业银行股份有限公司厦门分行、中国工商银行股份有限公司厦门软件园支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年12月31日止,募集资金存储情况如下:
金额单位:人民币万元
银 行 名 称 | 银行账号 | 余额 |
兴业银行股份有限公司厦门观音山支行 | 129960100100612209 | 539.15 |
中国工商银行股份有限公司厦门软件园支行 | 4100200129200008912 | 1,304.14 |
中国工商银行股份有限公司厦门软件园支行 | 4100200119100139284 | 1,006.13 |
中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行 | 40328001040067764 | 1,717.92 |
中国建设银行股份有限公司厦门湖滨支行 | 35150198030100003508 | 60.89 |
合 计 | 4,628.23 |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
(一)募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币48,547.71万元,各项目的投入情况及效益情况详见附表1:募集资金使用情况对照表。
(二)募投项目先期投入及置换情况
公司于2023年9月13日召开的第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金3,837.79万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见,公司保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于科华数据股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》(容诚专字[2023]361Z0693号)。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年9月13日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募投项目建设的前提下,使用不超过8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营,补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日,暂时用于补充流动资金的闲置募集资金尚未归还的金额为8亿元,使用期限尚未超过12个月。
(四)对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于2023年9月13日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及实施募投项目的子公司科华慧云在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下,使用不超过10亿元的闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品。投资产品的期限自本次董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构已发表了明确同意意见。
截至2023年12月31日,公司使用闲置募集资金购买的、尚未到期的保本型固定收益凭证金额为1.5亿元。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年度,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
2023年度,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况
2023年度,公司不存在节余募集资金使用情况。
(八)募集资金使用的其他情况
2023年度,公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1.公司募集资金投资项目未发生变更。
2.公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师专项鉴证意见
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(容诚专字[2024]361Z0346号),认为:科华数据2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制,公允反映了科华数据2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作
保荐代表人通过审阅相关资料、现场检查等多种方式,对科华数据募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查,主要核查工作包括:
查阅公司募集资金存放专用银行账户的对账单、募集资金使用及支付凭证、中介机构相关报告、募集资金存放及使用情况的相关公告,并与公司财务负责人、财务部门工作人员沟通交流。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:科华数据2023年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表1:
2023年度募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 | 148,066.32 | 本年度投入募集资金总额 | 48,547.71 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 48,547.71 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
承诺投资项目 | |||||||||||
智能制造基地建设项目(一期) | 否 | 74,774.67 | 73,634.19 | 3,096.90 | 3,096.90 | 4.21 | 2026年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
科华研发中心建设项目 | 否 | 14,627.43 | 14,627.43 | 340.93 | 340.93 | 2.33 | 2026年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
科华数字化企业建设项目 | 否 | 15,104.70 | 15,104.70 | 409.88 | 409.88 | 2.71 | 2026年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
补充流动资金项目 | 否 | 44,700.00 | 44,700.00 | 44,700.00 | 44,700.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
合计 | 149,206.80 | 148,066.32 | 48,547.71 | 48,547.71 | 32.79 |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目顺利进行,在募集资金到位前,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为3,702.17万元,根据募集资金使用计划可置换金额为3,702.17万元。公司于2023年9月13日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金3,837.79万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6 个月内进行置换的规定。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见,公司保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年 9月13日出具了《关于科华数据股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》(容诚专字[2023]361Z0693号),认为公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制,公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年9月13日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募投项目建设的前提下,使用不超过8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营,补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日,暂时用于补充流动资金的闲置募集资金尚未归还的金额为8亿元,使用期限尚未超过12个月。 |
用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2023年9月13日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及实施募投项目的子公司科华慧云在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下,使用不超过10亿元的 |
闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品。投资产品的期限自本次董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构已发表了明确同意意见。 截至2023年12月31日,公司使用闲置募集资金购买的、尚未到期的保本型固定收益凭证金额为1.5亿元。 | |
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日,公司尚未使用的募集资金中,除暂时用于补充流动资金8亿元及持有的未到期保本型固定收益凭证1.5亿元外,存放在募集资金专户的存款余额为4,628.23万元。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于科华数据股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人: | ||
李晓芳 | 王振华 |
广发证券股份有限公司
年 月 日