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科华数据股份有限公司董事会审计委员会工作细则
（2024年4月修订）（第九届董事会第十二次会议审议修订）
第一章 总 则第一条 为充分发挥公司董事会决策功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《科华数据股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科华数据股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，协助董事会开展相关工作，向董事会报告工作并对董事会负责。第三条 审计委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，独立工作不受公司其他部门或个人的干预。
第二章 人员组成第四条 审计委员会成员由当届董事会三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
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连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。第十条 审计委员会下设审计部为日常工作机构，为审计委员会提供专业支持，公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
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高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十三条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十五条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
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者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 审计委员会应当根据内审部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如有）；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如有）；
（七）内部控制有效性的结论。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，应建议董事会及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
第十七条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少每季度召开一次，两名及以上委员提议时，或者召集人认为必要时，可以召开临时会议。审计委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。
第二十条 审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，并可讨论、审议其职责范围内的其他事宜。
第二十一条 会议召开以现场召开为原则,在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
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会议表决方式为书面投票表决或通讯表决。
第二十二条 董事会办公室负责按照前条规定的期限发出审计委员会会议通知。会议通知应备附内容完整的议案。
第二十三条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十四条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第五章 决策程序
第二十五条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第二十六条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第六章 年报工作规程
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第二十七条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
第二十八条 在会计年度结束后，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第二十九条 审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录，相关负责人的签字确认。
第三十条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成会议纪要。
第三十一条 在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成会议纪要。
第三十二条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应予以披露。
第三十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第七章 议事规则
第三十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第三十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第三十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
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第三十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十九条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第四十条 审计委员会会议议案表决应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
第四十一条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四十二条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第八章 会议记录
第四十三条 审计委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录人员为董事会办公室的工作人员，出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十四条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十五条 审计委员会会议文件作为公司档案由董事会办公室负责整理，归档保存至少十年。
第四十六条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章 回避制度
第四十七条 审计委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十九条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十条 审计委员会会议记录应写明有利害关系的委员未计入法定人数、
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未参加表决的情况。
第十章 附 则第五十一条 本细则所称“以上”“低于”含本数。第五十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。第五十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。第五十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。
科华数据股份有限公司董 事 会2024年04月25日