证券代码：002335 证券简称：科华数据 公告编号：2024-011债券代码：127091 债券简称：科数转债
科华数据股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
科华数据股份有限公司（以下简称“科华数据”或“公司”）第九届董事会第十二次会议通知已于2024年4月13日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2024年4月25日上午9:30以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员也出席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。与会董事经过充分的讨论，审议通过以下决议：
一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》。
公司总裁陈四雄先生向董事会汇报了2023年公司经营情况和2024年经营计划。
二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。
详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《科华数据股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事陈朝阳先生、阳建勋先生、张国清先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职，具体内容详见本公告日刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。
具体内容详见公司《2023 年年度报告》“第十节 财务报告”。
本议案已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2023年末母公司可供股东分配的利润为 1,107,471,660.51元。为了回报广大投资者，同时考虑到公司未来经营发展的需求,公司2023年年度利润分配预案为：以2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），不转增不送股，留存未分配利润转入以后年度分配。
自本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本因股权激励授予、股份回购、再融资、新增股份上市等原因发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》。
本议案已经审计委员会审议通过，详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2024年第一季度季度报告的议案》。
本议案已经审计委员会审议通过。详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。
七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2023年度
内部控制自我评价报告的议案》。本议案已经审计委员会审议通过。详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。
八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度的议案》。根据公司2024年度经营目标测算，2024年公司（包括各子/孙公司）向金融机构申请的授信额度累计不超过人民币60亿元整（最终以公司实际使用的额度为准，公司财务部对具体授信额度使用情况进行把控），同时公司可允许转授权给下属控股子/孙公司使用上述额度，并承担连带清偿责任。其内容包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、保函、银行承兑汇票、信托融资、贸易融资、商票保贴、融资租赁、保理等授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额，公司管理层将根据公司运营资金的实际需求严格把关融资规模，该议案经2023年年度股东大会审议通过后至2024年年度股东大会召开日止有效，在有效期内上述银行授信额度可循环使用。同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2024年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》。
为满足控股子/孙公司的经营发展需求，降低财务成本，董事会同意公司在2024年度为控股子/孙公司的金融机构授信提供担保，并同意控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保，以上担保的总额度不超过人民币28.10亿元，其中2024年度新增担保额度不超过人民币16.60亿元，以上担保额度包括公司对控股子/孙公司的金融机构授信提供担保以及控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保，担保具体用途为被担保方向金融机构申请贷款、保函、保理、信用证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等授信业务提供担保。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及控股子
公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。为提高资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买理财产品，上述额度内资金可滚动使用，有效期为2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会召开日止。同时授权公司董事长行使相关决策权并签署合同文件。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。由于公司主营业务中涉及部分产品需要出口海外，随着公司在海外市场的不断拓展，外币结算业务量也在逐步增加，主要以美元、欧元结算为主。为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营的影响，同意公司开展远期结售汇业务，业务仅限于实际业务发生的币种（主要币种为美元、欧元），年累计金额不超过等值人民币10亿元，同时授权董事长及其授权人根据公司（含合并报表范围内的子公司）经营开展情况和实际需要负责具体实施远期结售汇相关业务，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。
公司根据公司及控股子/孙公司实际经营需要，拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过人民币5亿元，期限为2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会召开日止。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，公司拟利用不超过人民币8亿元的闲置自有资金进行国债逆回购投资，投资期限为2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会召开日止。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、以同意票4票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》。基于公司业务发展需要，公司董事会同意公司2024年度预计与关联方深圳市科华恒盛科技有限公司、佛山科恒智能科技有限公司及思尼采实业（广州）有限公司存在部分必要的、合理的关联交易，主要涉及销售商品及提供服务、采购商品及接受服务、厂房租赁等，预计总金额不超过人民币5,520万元。董事陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生为控股股东厦门科华伟业股份有限公司的董事，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。公司独立董事专门会议已审议并通过本议案，详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司预计2024年度日常关联交易的公告》。
十五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》。
为进一步盘活公司现有资产、拓宽融资渠道、优化筹资结构、满足资金需求，同意公司及全资子公司北京云著科技有限公司通过与工银金融租赁有限公司以直租的方式开展融资租赁业务，融资额度不超过人民币 30,000 万元（含 30,000 万元），期限不超过60个月（含60个月），并授权公司经营管理层负责具体项目的实施等相关事宜。
详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司开展融资租赁业务的公告》。
十六、会议审阅了《关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案》。
结合《公司法》《公司章程》的规定，以及公司相关制度要求，公司董事按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬（薪酬包含基本薪酬、年终奖），独立董事津贴参照同行业及本地区上市公司确定。
董事会薪酬与考核委员会审议确认了本议案。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十七、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2024年高级管理人员薪酬方案的议案》。为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及行业及地区的收入水平，结合本公司的实际情况，董事会薪酬和考核委员会及人力部门制订并提议本薪酬方案。经董事会审议，同意公司高级管理人员的薪酬方案。其中，陈四雄先生及陈皓先生为公司高级管理人员，属于关联董事，回避表决，其他非关联董事一致同意本项议案。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十八、会议审阅了《关于购买2024年度董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，保险金额为人民币1,000万元，期限为一年，保险费不超过人民币15万元，授权公司董事长具体办理确定承保公司、签署保险合同等相关事宜。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为受益人，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》《公司章程》等相关规定，为更真实、准确、客观地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截止2023年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，并基于谨慎性原则对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
本议案已经审计委员会审议通过。详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备的公告》。
二十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
本议案已经审计委员会审议通过。详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《科华数据股份有限公司2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
二十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》。
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据相关规定，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，特制订公司《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十二、以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
公司独立董事就其本人独立性情况予以自查并向董事会提交了自查报告，董事会对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见。详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
其中，公司现任独立董事陈朝阳先生、阳建勋先生、张国清先生为关联董事，对本议案回避表决。
二十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整公司第九届董事会审计委员会成员的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，同时结合公司的实际情况，为保
证公司董事会专门委员会的正常运作，公司董事会拟对董事会下设的审计委员会成员构成进行调整。
该调整事项已经公司审计委员会审议通过。详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司第九届董事会审计委员会成员的公告》。
二十四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》。
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》进行修订，并制定《会计师事务所选聘制度》。
出席会议的董事对议案进行逐项表决，表决结果如下：
24.1 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
24.2 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
24.3 《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
24.4 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
24.5 《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
24.6 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
24.7 《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
24.8《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。其中制度（议案）24.1 、24.2、24.3 尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，其他制度自董事会审议通过之日起生效实施，原相应制度同时废止。详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二十五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理商事变更登记的议案》。
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司可转换公司债券转股情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订并授权董事会办理工商登记变更、备案等事宜。
详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《科华数据股份有限公司章程（2024年4月修订）》、《公司章程修订对照表（2024年4月）》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司董事会关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。
公司将于2024年5月17日下午15:00召开公司2023年年度股东大会。详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
科华数据股份有限公司
董 事 会2024年4月26日