证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2024-026
深圳欣锐科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2024年4月12日以邮件和电话的方式告知，会议于2024年4月24日在深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区3号楼35层公司会议室召开。本次会议以现场方式与电话会议相结合的方式召开，并采取现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长吴壬华先生主持，公司董事会秘书和监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理吴壬华先生向公司董事会汇报了2023年度工作情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司2023年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2023年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
会上述职。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3. 审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4. 审议通过了《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5. 审议通过了《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，国泰君安证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，监事会对该报告发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6. 审议通过了《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。国泰君安证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，监事会对该报告发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7. 审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
鉴于公司2023年度扣除非经常性损益后净利润为亏损，综合考虑公司日常经营和中长期发展的资金需求，公司董事会拟定2023年度利润分配方案如下：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
监事会对该事项发表了审核意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8. 审议通过了《关于公司申请2024年度银行授信额度暨接受关联方担保的议案》
公司2024年度向银行或其他金融机构申请总额度不超过人民币22亿元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行或其他金融机构实际核准的授信额度为准），由公司根据实际资金需求进行借贷。该额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。公司实际控制人吴壬华先生、毛丽萍女士为公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意上述议案。
国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见，公司独立董事专门会议对该事项发表了同意的意见，监事会对该事项发表了审核意见。
独立董事认为：本次接受关联方提供担保系实际控制人吴壬华先生、毛丽萍女士为公司向银行或其他金融机构申请综合授信提供无偿担保，用于补充公司流动资金，有利于满足公司生产经营、业务拓展所需资金以及公司的持续稳定发展。本次接受关联方对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。我们一致同意本次公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度暨接受关联方担保的事项，同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
公司关联董事吴壬华、毛丽萍回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9. 审议通过了《关于<控股股东及其他关联方占用资金专项说明>的议案》
2023年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》，监事会对该事项发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10. 审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司2024年度拟使用闲置自有资金向银行或其他金融机构购买不超过4亿元的理财产品。该额度自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述理财投资系公司利用闲置资金购买一年以内（含一年）或可随时赎回的理财产品，理财交易的标的为较低风险、流动性好的产品，且其预期收益高于同期人民币存款利率的产品，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，董事会同意上述议案。
国泰君安证券股份有限公司对该事项告发表了专项核查意见，监事会对该事项
发表了审核意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12. 审议通过了《关于<董事会对独董独立性评估的专项意见>的议案》经核查独立董事谭岳奇先生、陈丽红女士及李玉琴女士的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事谭岳奇、陈丽红、李玉琴回避表决；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
13. 审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
公司独立董事专门会议审议通过了该议案，国泰君安证券股份有限公司出具了
专项核查意见。独立董事认为：公司预计2024年度拟发生的日常关联交易是基于日常经营所需。相关交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次关于预计2024年度日常关联交易的事项，同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。公司关联董事吴壬华、毛丽萍回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14. 审议通过了《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15. 审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16. 审议通过了《关于修订<员工借款管理规定>的议案》
为了稳定公司人才队伍，建立和完善良好的激励机制，增加中高层管理人员及业务骨干对实现公司持续、健康发展的使命感、责任感和归属感，有效地将公司发展与员工利益有机结合，实现安居乐业，公司拟对《深圳欣锐科技股份有限公司借款管理规定》第十一条还款期限展期五年，即“第十一条 本规定中借款的还款期限均不得超过十年，借款年利率为3%。借款人必须在《员工借款合同》约定的还款期限内偿还全部借款本金及利息。”为符合条件的员工继续提供一定的借款额度。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17. 审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》公司定于2024年5月16日14:30召开2023年年度股东大会，会议将采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18. 审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、 备查文件
《第三届董事会第二十五次会议决议》。
特此公告。
深圳欣锐科技股份有限公司
董事会2024年4月25日