证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2024-029
北京致远互联软件股份有限公司关于第三届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2024年4月25日通过现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长徐石先生召集和主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
报告期内，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，在公司董事会的领导下，勤勉尽责，认真履行董事会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推进了各项业务的稳健发展。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤免尽责，认真履
行义务及行使职权，积极开展董事会各项工作，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展，确保了公司董事会科学决策和规范运作。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》经审议，董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2024年度公司经营目标与计划的议案》董事会同意公司结合2023年公司经营情况及业务发展情况等，以及2024年度公司战略目标要求、经营策略等编制的2024年度公司经营目标与计划。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案》
董事会同意公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》公司2024年度董事薪酬方案：公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；不在公司担任具体职务的非独立董事不领取津贴；公司独立董事领取津贴标准为12万元/年（含税），按月平均发放。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。回避表决情况：全体董事回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》经审议，董事会同意公司高级管理人员2024年度薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
回避表决情况：董事徐石先生、向奇汉先生、严洁联女士回避表决。表决结果：有效表决票4票，其中赞成4票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于修订、制定公司部分内部制度的议案》为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护公司及股东的合法权益，董事会同意公司根据相关相关法律、法规及《公司章程》，并结合公司实际情况，修订了《北京致远互联软件股份有限公司投资者关系管理制度》，制定了《北京致远互联软件股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司续聘2024年度财务及内部控制审计机构的议案》董事会认为，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务水准，以及该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系和保持业务合作的连贯性和完整性等因素，同意确定公司2023年度审计机构立信会计师事
务所（特殊普通合伙）的审计费用为137.80万元（含税），同意续聘其为公司2024年财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、审计工作量及市场价格水平等，确定2023年度的审计费用并与其签署相关协议等事项。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-022）。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》董事会认为，公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
董事会认为，公司制定的2023年度利润分配方案，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态以及未来发展资金需求等因素，符合公司的可持续发展及维护全体股东的长远利益。因此，同意公司2023年度利润分配方案。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》董事会认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项评估的议案》
经核查在任独立董事王志成先生、徐景峰先生、尹好鹏先生的任职经历及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中关于独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
回避表决：独立董事王志成先生、徐景峰先生、尹好鹏先生回避表决。
表决结果：有效表决票4票，其中赞成4票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，董事会同意对第三届董事会审计委员会委员进行调整，公司董事、副总经理向奇汉先生不再担任审计委员会委员，董事会同意选举公司董事徐景峰先生担任审计委员会委员，与王志成先生（主任委员）、尹好鹏先生共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于增补公司监事及调整审计委员会部分委员的公告》（公告编号：2024-023）。表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会同意提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2024年第一季度报告》符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在报告编制过程中，
未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于推动公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
董事会同意公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的内容。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》
董事会认为，公司2024年度预计的日常关联交易是公司正常业务发展需要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易定价原则公允，公司不会因关联交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于预计2024年日常关联交易公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
独立董事一致认为：公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。同意提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-025）及《北京致远互联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟定了公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
独立董事一致同意《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
1、授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；并授权董事会确定限制性股票的授予价格；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属处理；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，授权董事会及/或董事会授权代表（董事长）行使。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议需提交股东大会审议的相关事项。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2024年4月26日