浙江禾川科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）的原独立董事，在任职期内本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规以及《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司的规范化运作及全体股东的整体利益。
现将2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况公司第四届董事会独立董事原为韩玲珑先生、卢鹏先生、童水光先生三位。2023年
月，童水光先生因个人工作原因，向公司董事会申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，公司分别于2023年
月
日、2023年
月
日召开第四届董事会第十三次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选蓝发钦为公司独立董事的议案》，内容详见公司分别于2023年
月
日、2023年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：
2023-048）、《浙江禾川科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2023-054）。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况卢鹏：中国国籍，无境外永久居留权，1968年
月出生，博士研究生，毕业于复旦大学法学专业。1990年
月至1993年
月，担任新疆昌吉州人民检察院助理检察员；2003年
月至2004年
月，为德国科隆大学高级访问学者；2007年
月至
2010年7月，为华东政法大学博士后研究员；1996年7月至今历任同济大学教师、教授；2018年8月至今，担任爱普香料集团股份有限公司（603020.SH）独立董事；2019年8月至今，担任上海雅创电子集团股份有限公司独立董事；2018年1月至2024年2月担任禾川科技独立董事。
（三）独立性情况说明作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系。我具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会专门委员会情况2023年度公司以现场结合通讯方式共召开股东大会
次、董事会
次。本人按照有关规定积极出席相关会议，共出席股东大会
次、董事会会议
次。本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅了相关会议资料，与公司管理层积极交流，参与各议案的讨论并提出建议，严谨、独立行使表决权和审慎发表独立意见，对各项议案均未提出异议。具体出席会议情况如下：
1、出席董事会及股东大会会议情况
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年度出席董事会次数（次） | 亲自出席次数（次） | 委托出席次数（次） | 缺席次数（次） | 是否连续两次未亲自参加会议 | 参加股东大会次数（次） | |
| 卢鹏 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2、任职董事会专门委员会的工作情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
报告期内，本人担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。2023年度本人认真履行职责，参加审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会2次，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求出席专门会议，均未有无故缺席的情况发生，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
（二）本年度会议决议及表决情况2023年度，作为公司的独立董事，本人在召开董事会前充分知悉会议审议事项，审阅相关会议资料，了解与之相关的会计和法律等知识，并在必要时向公司进行问询，为各项议案的审议表决做好充分的准备。董事会举行会议的过程中，关注会议程序是否合法及会议形式是否符合相关法律法规要求，认真阅读会议相关材料并积极参与讨论，认真审议每项议案，结合个人的专业知识提出合理化建议，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权和发表独立意见。
2023年度，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了必要的程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，本人对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况报告期内，我密切关注公司经营活动，利用公司召开董事会、股东大会的机会，对公司进行实地考察，此外，我通过会谈、电话多种方式积极与公司其他董事高级管理人员、相关工作人员、相关中介机构进行沟通和交流，对公司生产经营情况、财务状况、募集资金使用与管理、关联交易等重大事项做到及时地了解和掌握。公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持我的工作，公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我履行职责提供了较好的协助，确保我履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（四）与会计师事务所的沟通情况报告期内，我密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时，我与公司聘请的外部审计机构天健
会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系。在公司年度财务报告编制和审计过程中，我积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，切实履行了独立董事的职责与义务。同时在年审期间与内部审计、会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本年度，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司本年度内关联交易情况、聘任会计师事务所情况、定期报告等事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司于2023年
月
日召开第四届董事会第十一次会议，并于2023年
月
日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责为公司提供审计及相关服务。本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在过去的审服务中，能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，表现出良好的执业操守，较好地完成了公司审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允的反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。公司审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司财务负责人未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会提名委员会对独立董事候选人蓝发钦先生的任职资格进行了审查，2023年8月28日、2023年9月14日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选蓝发钦为公司独立董事的议案》，本人认为，公司提名或任免董事的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年
月
日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬及津贴的议案》和《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》。本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
作为公司报告期内的独立董事，本人严格按照相关法律法规以及公司各项规章制度的规定，始终保持独立性、审慎性，认真履职、勤勉尽责。及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和社会公众股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：
2024年4月16日