证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2024-020
浙江禾川科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日在会议室召开第五届董事会第三次会议。会议由董事长王项彬主持，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二）审议并通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司报告期内现任独立董事蓝发钦以及离任独立董事童水光、卢鹏、韩玲珑向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，同时，公司董事会对上述独立董事的独立性进行了核查并出具了专项报告，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江禾川科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》以及《浙江禾川科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（三）审议并通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2023年年度报告》及《浙江禾川科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司审计委员会审议通过，并提交公司董事会审议。
（四）审议并通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议并通过《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议并通过《关于<2023年度利润分配方案>的议案》
根据公司经审计的财务报表，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,355.53万元，截至2023年12月31日，期末公司可供分配利润为41,523.21万元。根据《中华人民共和国公司法》和《浙江禾川科技股份有限公司章程》的有关规定以及公司战略规划及业务发展需要，本年度公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数计算，截至本议案审议之日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后为150,879,676股，以此计算合计拟派发现金红利16,596,764.36元（含税），本年度公司现金分红金额占本公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.99%。如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-024）。
（七）审议并通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期为一年。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案已经公司审计委员会审议通过，并提交公司董事会审议。
（八）审议并通过《关于公司2024年度董事薪酬及津贴的议案》
董事王项彬、徐晓杰、项亨会、鄢鹏飞、蓝发钦、何新荣、陈志平与本议案审议事项存在关联关系，本议案非关联董事人数不足三人，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议。
（九）审议并通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
董事徐晓杰、项亨会、鄢鹏飞与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。
表决结果：6名赞成，占非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议。
（十）审议并通过《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》
根据公司业务发展的需要，公司预计2024年度拟发生向关联方销售以及采
购货物的日常关联交易，预计总金额不超过6,160.00万元，具体情况如下：
| 关联交易类型 | 关联方名称 | 关联关系 | 交易内容 | 预计交易金额 （万元） |
| 关联销售 | 威仕喜（浙江）流体技术有限公司 | 王项彬实际控制的企业，王项彬、徐晓杰担任董事 | 材料 | 800.00 |
| 上海牧非科技有限公司 | 子公司浙江菲灵传感技术有限公司持有其30%股权 | 伺服系统 | 300.00 | |
| 苏州谋迅智能科技有限公司 | 公司持股30% | 伺服系统 | 280.00 | |
| 乐达博华自动化（上海）有限公司 | 刘火伟、王英姿担任董事 | 伺服系统 | 600.00 | |
| 成都卡诺普机器人技术股份有限公司 | 离任董事黄河担任董事 | 伺服系统 | 2,000.00 | |
| 关联采购 | 威仕喜（浙江）流体技术有限公司 | 王项彬实际控制的企业，王项彬、徐晓杰担任董事 | 采购原材料、电费 | 400.00 |
| 无锡芯悦微电子有限公司 | 公司持股15% | 采购传感器芯片 | 600.00 | |
| 浙江芯盟半导体技术有限责任公司 | 公司持股9.80% | 采购芯片 | 600.00 | |
| 上海牧非科技有限公司 | 子公司浙江菲灵传感技术有限公司持有其30%股权 | 机器人控制器 | 280.00 | |
| 浙江中孚工业技术股份有限公司 | 离任董事黄河担任董事 | 采购设备 | 300.00 | |
| 合计 | 6,160.00 | |||
董事王项彬、徐晓杰、刘火伟、王英姿与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。
表决结果：5名赞成，占非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2024-029）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并提交公司董事会审议。
（十一）审议并通过《关于公司2024年度银行融资计划的议案》
为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司2024年度拟向银行申请总额不超过15亿元的综合授信额度，有效期自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会审议通过之日，上述授信额度可在有效期内循环使用，融资品种包括但不限于专项贷款、贸易融资、流贷、银承、票据贴现、商业汇票承兑、法人账户透支、开证、进口押汇、打包放款、出口押汇、进/出口汇款融资、进口代付、进口保理、保函、信用证、内保外贷、内保外债、外保内贷等。公司将在上述授信额度内办理一切相关手续（包括但不限于借款申请、提供资产抵押、质押、锁汇、保函等），并授权公司法定代表人或其指定的授权代表签署上述借款额度内的一切文件。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经公司审计委员会审议通过，并提交公司董事会审议。
公司保荐机构海通证券股份有限公司就本议案出具了明确同意的核查意见，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十三）审议并通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。公司保荐机构海通证券股份有限公司就公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）。
（十四）审议并通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。 具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
本议案已经公司审计委员会审议通过，并提交公司董事会审议。
（十五）审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为真实、公允地反映公司截至 2023年12月31 日的财务状况及 2023 年年度的经营情况，对相关资产进行了全面清查并基于谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产计提了减值准备。经测算，公司 2023 年度计提的各项减值准备合计为人民币2,238.56万元。具体内容如下:
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年计提金额 | |
| 信用减值损失 | 应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 | 1,166.54 |
| 资产减值损失 | 存货跌价准备 | 1,072.02 |
| 合计 | 2,238.56 | |
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-025）。
（十六）审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
鉴于公司募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。因此，公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等）。本次现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权公司经营管理层在上述额度及有效期内签署相关文件等事宜。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
公司保荐机构海通证券股份有限公司就本议案出具了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-027）。
（十七）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-028）以及《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（十八）审议并通过《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（十九）审议并通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》以及《浙江禾川科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（二十）审议并通过《关于修订<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》。
（二十一）审议并通过《关于公司2024年度中期分红方案的议案》
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司拟于2024年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本扣除利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，派发现金红利总额不超过相应期间归属于公司股东的净利润。
为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会处理2024年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议
案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于公司2024年度中期分红方案的公告》（公告编号：2024-034）。
（二十二）审议并通过《关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》
公司于2023年5月18日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。根据审议结果，禾川科技向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算，即公司本次发行方案的有效期为2023年5月18日至2024年5月18日。
鉴于前述决议有效期即将届满，公司向不特定对象发行可转换公司债券工作尚未完成，为保证公司前述事项的有效进行，拟将公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期自2022年年度股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即有效期延长至2025年5月18日。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期及授权有效期的公告》（公告编号：
2024-030）。
（二十三）审议并通过《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》
公司于2023年5月18日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。根据审议结果，公司股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的部分事项授权有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计
算，即公司本次发行方案的授权期限为2023年5月18日至2024年5月18日。
鉴于前述授权期限即将届满，公司向不特定对象发行可转换公司债券工作尚未完成，为保证公司前述事项的有效进行，拟将授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期自2022年年度股东大会决议有效期届满之日起延长12个月，即有效期延长至2025年5月18日。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期及授权有效期的公告》（公告编号：
2024-030）。
（二十四）审议并通过《关于公司拟开展外汇衍生品业务的议案》
为降低公司总融资成本、扩大融资渠道，公司通过合作银行等金融机构以内保外债的融资方式取得境外低利率的外币借款，为锁定融资成本，避免汇率波动影响，公司开展远期售汇、结汇等外汇衍生品业务。公司在与合作银行等金融机构签订内保外债相关融资合同及取得融资资金的基础上，根据具体融资金额办理相应金额的远期售汇等外汇衍生品业务，业务总金额不超过3亿元，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环使用。
公司将在上述额度内开展外汇衍生品交易业务（包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权），并授权公司法定代表人或其指定的授权代表签署上述额度内的一切文件。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于公司拟开展外汇衍生品业务的公告》（公告编号：2024-033）。
（二十五）审议并通过《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司衍生品交易
管理制度>的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司衍生品交易管理制度》。
（二十六）审议并通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
特此公告。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日