一、收购交易基本情况
为增强探路者持续发展能力和盈利能力，改善公司资产质量，优化公司产业结构，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“探路者”或“集团”）与嘉兴源阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴源阳”）、厦门曦煜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门曦煜”）共同收购北京芯能电子科技有限公司（以下简称“北京芯能”或“交易标的”或“标的公司”）80%股权，成交价格以2021年5月31日北京芯能股东权益的评估价值为基础各方协商确定为346,441,028元，其中公司以自有资金259,830,771元收购北京芯能60%股权；嘉兴源阳及厦门曦煜合计以86,610,257元收购北京芯能20%股权。
此外，公司与上海芯奉、Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、ANADOM HONGKONGLIMITED签署《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》，约定上海芯奉对北京芯能在2022至2024年业绩承诺期间的经营业绩对公司作出承诺并承诺在未达标时对公司进行相应补偿。
二、业绩承诺情况及补偿方式如下
业绩承诺：上海芯奉（补偿义务人）、Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun及亚腾香港承诺，北京芯能2022年度合并报表主营业务收入不低于人民币70,301,730元（“2022年承诺收入”）；2022年度合并报表扣非息税前净利润（“2022年承诺净利润”）不低于0元；2023年度及2024年度合并报表扣非息税前净利润分别不低于人民币85,974,501元（“2023年承诺净利润”）及人民币172,013,499元（“2024年承诺净利润”）。
补偿方式：控制权转让交易完成后，补偿义务人应按照《股权转让协议》的相关约定以收到的股权转让价款中的不少于人民币129,934,288元的资金通过包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等符合相关法律法规规定的方式购买上市公司股票用于承担《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》项下的业绩承诺补偿义务。
实际购买的用于承担业绩承诺补偿义务的上市公司股票数为17,071,925股。
三、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信会计师事务所”）出具的《探路者控股集团股份有限公司关于北京芯能电子科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2024]第ZG11332号），北京芯能2023年度合并报表扣非息税前净利润为-78,300,827.41元，北京芯能未完成业绩承诺，主要原因：受到宏观经济环境变化、国际地缘冲突等因素影响，一方面Mini LED作为下一代新型显示技术推广应用节奏不及预期，特别是AM MiniLED方式的终端应用推广进程有所推迟，另一方面全球消费电子市场需求持续放缓，全球电视、显示器、笔记本等终端产品升级的需求下降，导致Mini LED显示驱动IC需求随之疲软。北京芯能在新产品研发、市场推广、客户端验证以及良率提升等方面持续投入，导致投入与产出错配，业绩不及预期。背光业务方面，Mini LED电视是最成熟的应用场景，数据显示2023年全球电视出货量1.97亿台，创近年来新低，Mini LED电视全球出货量仅为404万台，渗透率仅2%左右；在Mini LED电视市场，AM技术与PM技术共存，且AM领域价格竞争激烈，北京芯能采取正毛利率策略，放弃了部分项目，导致背光业务推广进度延后。直显业务方面，AM Mini LED 直显屏幕在直显领域为新兴产品，北京芯能采取大客户销售策略，在AM Mini LED直显屏幕及透明显示屏幕均有布局，与行业头部客户独家定制开发AM驱动芯片、合作开发透明显示屏产品，目前相关芯片正在产品验证进程中；由于AM驱动芯片在直显领域应用仍处于市场开拓的早期阶段，需与客户及合作伙伴共同加大研发投入和推广力度，部分项目验证周期时间较长，一旦项目验证成功进入量产阶段，北京芯能将具备产品及客户领先性。压力触控业务方面，韩国市场部分大客户调整手机产品选型方案，导致压力触控产品导入存在不确定性，产品推广周期延长。根据公司与上海芯奉、Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、ANADOM HONGKONGLIMITED签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》，补偿义务人当期应补偿金额对应的应补偿股份数量如下：
A. 扣非息税前净利润对应的应补偿股份数：
25% x 17,071,925 = 4,267,981股
当期应补偿金额对应的应补偿股份数量合计：4,267,981股
受限于二级市场操作规则，实际处置应补偿股份时仅能以100股为单位实
施，则在按照《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》约定方式计算应补偿股份后，以四舍五入方式将实际处置的股份数调整为100股的倍数，即4,268,000股。
四、拟采取业绩补偿措施
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》约定，公司将采取的业绩补偿措施如下：
立信会计师事务所出具对北京芯能的专项审计报告后，公司将向补偿义务人发出书面通知，补偿义务人应根据公司的书面通知方式和时间，通过出售应补偿股份并将所得价款支付给公司的银行账户的方式向公司进行补偿。
五、本业绩承诺实现情况说明的批准
本业绩承诺实现情况说明经本公司第五届董事会第二十四次会议于2024年4月24日批准。
探路者控股集团股份有限公司
2024年4月24日