证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2024-051债券代码：113678 债券简称：中贝转债
中贝通信集团股份有限公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
重要内容提示：
?股票期权首次授权日：2024年4月25日?首次授予的激励对象总人数：75人?股票期权首次授予数量：1,290万份?首次授予的股票期权行权价格：32.27元/股
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中贝通信集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，以及公司2024年第四次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，确定以2024年4月25日为首次授权日，向符合授予条件的75名激励对象首次授予股票期权1,290万份，行权价格为32.27元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年4月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会
第二十五次会议，审议并通过《关于<中贝通信集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、公司于2024年4月10日将拟首次授予的激励对象名单在公司官网进行了公示，名单公示期为2024年4月10日至2024年4月19日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对公司本次拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年4月25日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<中贝通信集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中贝通信集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，并对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2024年4月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2024年4月25日召开公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确意见。
（二）董事会关于符合首次授予条件的说明
根据本激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会认真核查，确认公司及激励对象均未出现上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2024年4月25日为股票期权首次授权日，向符合条件的75名激励对象授予股票期权1,290.00万份，行权价格为32.27元/股。
（三）权益授予的具体情况
1、首次授权日：2024年4月25日
2、首次授予数量：1,290.00万份
3、首次授予人数：75人
4、行权价格：32.27元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 | 占本激励计划首次授权日股本总额的比例 |
| 于世良 | 董事、副总经理 | 50.00 | 3.36% | 0.15% |
| 核心骨干人员 （共74人） | 1,240.00 | 83.22% | 3.70% | |
| 预留 | 200.00 | 13.42% | 0.60% | |
| 合计 | 1,490.00 | 100.00% | 4.44% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所
致。
（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施激励计划的内容与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
公司监事会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，结合对首次授予激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：
1、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本激励计划首次授予的激励对象均为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，与本激励计划所确定的激励对象范围相符。前述首次授予的激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权的75名激励对象均为公司2024年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、首次授予的激励对象不存在被禁止参与本激励计划的其他情形，本激励
计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
综上，监事会认为，列入本激励计划的首次授予激励对象名单的人员均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。因此，同意以2024年4月25日为股票期权首次授权日，向符合授予条件的75名激励对象授予1,290.00万份股票期权，行权价格为32.27元/股。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2023年4月25日首次授予的1,290万份股票期权需摊销的总费用为1,038.56万元，具体成本摊销情况如下表：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 1,038.56 | 436.98 | 473.89 | 127.70 |
注：1、上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
四、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：本激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均未发生《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》规定的不得向激励对象授予股票期权的情形，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的首次授权日、授予对象、授予数量、行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
董事会2024年4月26日