上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于中贝通信集团股份有限公司
2024年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年四月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次股票期权的授予情况 ...... 8
一、股票期权授予的具体情况 ...... 8
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ......... 9第六章 本次股票期权的授予条件说明 ...... 10
一、股票期权的授予条件 ...... 10
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 10
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任中贝通信集团股份有限公司（以下简称“中贝通信”或“上市公司”、“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中贝通信提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中贝通信全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中贝通信提供，中贝通信已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中贝通信及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《中贝通信集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中贝通信的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 中贝通信、上市公司、公司 | 指 | 中贝通信集团股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 中贝通信集团股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中贝通信集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中贝通信集团股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《中贝通信集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、中贝通信提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024年4月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于<中贝通信集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
二、公司于2024年4月10日将拟首次授予的激励对象名单在公司官网进行了公示，名单公示期为2024年4月10日至2024年4月19日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对公司本次拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2024年4月25日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<中贝通信集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中贝通信集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，并对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2024年4月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四、公司于2024年4月25日召开公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确意见。
第五章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）首次授权日：2024年4月25日
（二）首次授予数量：1,290.00万份
（三）首次授予人数：75人
（四）行权价格：32.27元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（七）激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 | 占本激励计划首次授权日股本总额的比例 |
| 于世良 | 董事、副总经理 | 50.00 | 3.36% | 0.15% |
| 核心骨干人员 （共74人） | 1,240.00 | 83.22% | 3.70% | |
| 预留 | 200.00 | 13.42% | 0.60% | |
| 合计 | 1,490.00 | 100.00% | 4.44% | |
注：上述合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施激励计划的内容与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
第六章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据本激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
经公司董事会认真核查，确认公司及激励对象均未出现上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2024年4月25日为股票期权首次授权日，向符合条件的75名激励对象授予股票期权1,290.00万份，行权价格为
32.27元/股。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中贝通信集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年4月25日