上海凯宝药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（叶祖光）各位股东及股东代表：
本人作为上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律和规章制度的规定及要求，在2023年度工作中勤勉尽责、谨慎独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表意见，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度任职期履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人叶祖光，男，中国国籍，无境外永久居留权，1947年生，硕士。历任国家药监局药品审评中心中药室主任、中国中医研究院中药研究所中药药理室副主任，石家庄以岭药业股份有限公司独立董事、天津红日药业股份有限公司独立董事、华润三九医药股份有限公司独立董事。现任中国中医科学院中药研究所首席研究员。2020年12月10日起任公司第五届董事会独立董事。2023年12月22日起任公司第六届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务。本人任职期间符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则及《公司章程》对独立董事任职资格及独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2023年独立董事履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023年度，公司共召开7次董事会和2次股东大会。本人均以现场或通讯的方式按时出席会议并表决相关议案，无缺席或委托他人出席的情况。报告期内，对提交董事会和股东大会的议案和相关材料均认真审议，审议议案时与公司经营管理层保持沟通，独立发表意见并以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按规定履行了相关程序，议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益；本人对2023年度董事会审议的各项议案均未提出异议，也无反对、弃权表决的情况。
（二）发表独立董事意见情况
2023年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行了独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，依据有关法律、法规及相关制度规定就以下事项发表事先认可意见和独立意见：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 独立董事发表意见 |
| 1 | 2023年4月18日 | 第五届董事会第十一次会议 | 发表事先认可意见如下： 1.同意《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 2.同意《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2 | 2023年4月18日 | 第五届董事会第十一次会议 | 发表独立意见如下： 1.同意《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》 2.同意《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3.同意《关于公司2022年度利润分配预案》 4.同意《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》 5.同意《关于公司2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》 6.同意《关于2023年度日常关联交易预计》 7.同意《关于续聘2023年度审计机构》 8.同意《关于使用闲置自有资金进行委托理财额度》 9.同意《关于会计政策变更》 |
| 3 | 2023年8月8日 | 第五届董事会第十三次会议 | 发表独立意见如下： 1.同意《关于公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保》 2.同意《关于2023年半年度关联交易事项》 3.同意《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
| 4 | 2023年12月5日 | 第五届董事会第十五次会议 | 发表独立意见如下： 1.同意《关于董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》 2.同意《关于董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》 |
| 5 | 2023年12月13日 | 第五届董事会第十六次（临时）会议 | 发表独立意见如下： 1.同意《关于提名马洪先生作为第六届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 6 | 2023年12月22日 | 第六届董事会第一次会议 | 发表独立意见如下： 1.同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
本人认为公司2023年审议的以上事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公正、公开的原则，公司审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。按照《独立董事工作制度》、专门委员会工作细则的相关要求，在职期间充分行使自己的各项合法权利和义务。2023年主要履职情况如下：
薪酬与考核委员会：2023年，公司薪酬与考核委员会共召开1次会议，本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照规定召集、召开薪酬与考核委员会会议1次，未有无故缺席的情况发生。对2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员职责。
报告期内公司独立董事未召开独立董事专门会议，随着独立董事制度的修订，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨与交流；在会计师事务所出具初步审计意见后，与审计会计师进行沟通，了解审计工作进展情况，维护了审计结果的客观、公正。
（五）现场工作情况
2023年度，本人积极出席公司董事会、股东大会，对公司进行实地现场考察，沟通了解公司的生产经营情况和财务状况；本人通过审阅公司文件、参加各类会议、听取汇报、现场考察等多种形式，了解公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、公司新产品研发项目进展等情况。通过电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况及经营动态，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等有关公司的报道、评价，积极对公司经营管理提出建议和意见。
（六）在保护投资者权益方面所做的工作情况
1、本人切实履行独立董事职责，积极参加公司相关会议，持续关注公司生产经营状况、财务管理、内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、查阅公司相关资料，独立、客观、公正地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性。
2、持续关注公司治理及信息披露工作，提醒和督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。
报告期内，本人未对本年度的董事会议案及其他事项提出异议，未提议召开董事会或临时股东大会，未独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询。
三、独立董事年度履职关注重点事项情况
2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年4月18日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。本人就上述事项进行
了事前审核，并本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，发表了同意的事先认可意见和独立意见。
公司发生的日常关联交易符合公司经营发展的需要，定价公平、合理。关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘任高级管理人员
公司于2023年12月22日召开第六届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》本次选举、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘用会计师事务所
2023年4月18日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。本人就上述事项进行了事前审核，并本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，发表了同意的事先认可意见和独立意见。
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见，对规范公司的财务运作起到了积极的建设性作用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人将忠实地履行自己的职责，积极参与公司审议事项的
决策，为公司的健康发展建言献策。2024年，本人将继续勤勉尽职，了解掌握最新的法律、法规和各项规章制度，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策和风险防范提供参考意见，促进公司健康持续发展。特此报告，谢谢！
独立董事：叶祖光2024年4月25日