证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2024-016
上海凯宝药业股份有限公司关于修订及新增公司相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》以及修订新增其他相关治理制度的议案。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》、《独立董事工作制度》等治理制度进行相应修订并新增《独立董事专门会议制度》。具体修订及新增制度情况如下：
一、《公司章程》修订情况
《公司章程》具体修订内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| “公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 | “公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第七十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 | 第七十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 |
| 金额超过3000万元人民币； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 ...... | 金额超过5000万元人民币； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 ...... |
| 第七十九条 关联交易总额或公司（包括控股子公司）与关联人就同一标的或者公司（包括控股子公司）与同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额高于1000万元，且占公司最近经审计净资产值绝对值的5%以上的交易事项（获赠现金资产和提供担保除外），提交股东大会审议决定。 | 第七十九条 关联交易总额或公司（包括控股子公司）与关联人就同一标的或者公司（包括控股子公司）与同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额高于3000万元，且占公司最近经审计净资产值绝对值的5%以上的交易事项（获赠现金资产和提供担保除外），提交股东大会审议决定。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,单一股东(包括其关联方)持有公司有表决权股份总数30%以上的或者经股东大会决议决定的,实行累积投票制。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。股东大会选举独立董事应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事(包括独立董事)或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由现任董事会书面提名,提交股东大会选举；独立董事候选人的提名按照有关规定执行。 股东代表监事候选人由现任监事会书面提名,提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,单一股东(包括其关联方)持有公司有表决权股份总数30%以上的或者经股东大会决议决定的,实行累积投票制。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。股东大会选举独立董事应实行累积投票制,中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事(包括独立董事)或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时,将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所,并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见,并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名,提交股东大会选举;独立董事候选人由董事 |
| 会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名,提交股东大会选举, 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人;非职工代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名 提交股东大会选举。 股东代表监事候选人由现任监事会书面提名,提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。 | |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前有股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前有股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年，连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。其中，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起，三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效: (1)如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时;(2)独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。在前述情形下, |
| 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效; 在辞职生效前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。董事提出辞职的,公司应当在60日内完成补选。 | |
| 第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事, 单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 | 第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事, 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 |
| 第一百〇八条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。 | 第一百〇八条 董事会由9名董事组成, 其中独立董事3名，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十三条 以下关联交易应获得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， | 第一百一十三条 以下关联交易应获得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， |
| 作为其判断的依据： ...... （二） 关联交易总额或公司（包括控股子公司）与关联法人就同一标的或者公司（包括控股子公司）与同一关联法人在连续12个月内达成的交易累计金额高于100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易事项。 ...... | 作为其判断的依据： ...... （二） 关联交易总额或公司（包括控股子公司）与关联法人就同一标的或者公司（包括控股子公司）与同一关联法人在连续12个月内达成的交易累计金额高于300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易事项。 ...... |
| 第一百一十四条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期净审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 | 第一百一十四条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期净审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 |
| 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 | 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 |
| 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 第一百二十八条 董事会下设审计委员会,主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由三名董事组成,其中独立董事二名,并有一名独立董事为会计专业人士。 | 第一百二十八条 董事会下设审计委员会, 主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由三名董事组成,其中独立董事二名,且有一名独立董事为会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百二十九条 董事会下设提名委员会,主要负责对拟任公司董事和经理的人选、条件、标准和程序提出建议。提名委员会委员由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名。 | 第一百二十九条 董事会下设提名委员会,主要负责对拟任公司董事和经理的人选、条件、标准和程序提出建议。提名委员会委员由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名并担任召集人。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十条 董事会下设薪酬与考核委员会,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。薪酬与考核委员会委员由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名。 | 第一百三十条 董事会下设薪酬与考核委员会,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。薪酬与考核委员会委员由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名并担任召集人。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十四条 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)—(六)项所述之勤勉义务的规定,同 | 第一百三十四条 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)—(六)项所述之勤勉义务的规定,同 |
| 时适用于高级管理人员。 | 时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款保持不变。
二、《股东大会议事规则》修订情况
《股东大会议事规则》具体修订内容如下：
| 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东大会议事规则》条款 |
| 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 |
| 东大会的，应当说明理由并公告。 | |
| 第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第四十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。(根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制的除外。)前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第四十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。(根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制的除外。)前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。公司股东大会选举两名以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
三、其他制度修订情况
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《公司章程》 | 是 |
| 2 | 《股东大会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 是 |
| 4 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 否 |
| 5 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 否 |
| 6 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 否 |
| 7 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 否 |
| 8 | 《关联交易决策制度》 | 是 |
| 9 | 《对外投资管理制度》 | 是 |
| 10 | 《内部审计制度》 | 否 |
| 11 | 《独立董事专门会议制度》 | 否 |
三、其他事项说明
上述修订及新增的治理制度已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，其中，《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》的修订尚需提交公司2023年年度股东大会通过后方可生效。本次修订后的相关治理制度全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司董事会
2024年4月25日