证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2024-010
上海凯宝药业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2024年4月15日以邮件、书面的方式送达全体董事。会议于2024年4月25日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参会董事九名，实际参会董事九名。公司监事会成员和高级管理人员等列席了会议。本次会议召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
公司总经理就2023年度总经理工作向董事会作报告总结，经董事会审议，通过了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公司《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
关于公司《2023年度财务决算报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》的内容真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司根据2024年第一季度生产经营的实际情况，编制了《2024年第一季度报告》。经审议，公司董事会认为:公司《2024年第一季度报告》所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZA12076号），该报告为标准无保留意见审计报告。董事会审议并通过了公司《2023年度审计报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,744,709,521.95元，母公司年末资本公积余额8,624,500.00元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，为更好的回报股东及股东利益最大化，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议决定，现拟定2023年度利润分配预案为：以总股本1,046,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利1.00元（含税）。其余未分配利润结转下年。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
经董事会认真审核，认为公司建立了科学有效的法人治理结构和较完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。公司监事会对内部控制自我评价报告发表了意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在
违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同9票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过《关于公司2023年度社会责任报告的议案》
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》
根据《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，公司结合经营规模及同行业薪酬水平等实际情况，根据董事的职责及其年度绩效、工作能力、岗位职责等综合考核制定。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，公司结合经营规模及同行业薪酬水平等实际情况，根据高级管理人员的职责及其年度绩效、工作能力、岗位职责等综合考核，经公司薪酬与考核委员会审议制定。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为：2023年，上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（以下简称“新谊药业”）发生的关联交易系正常生产经营所需，符合实际情况，交易价格参照市场价格确定，价格公允，没有违反公平、合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。2024年，新谊药业与关联方河南省联谊制药有限公司预计发生的关联交易金额1,447万元（不含税金额1,280.53万元）。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。公司监事会审议通过了本议案并发表审核意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案关联股东穆竟伟女士、荆树中先生回避表决。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经董事会审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》
经审议，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，同意公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度不超过人民币8亿元，其年累计发生额不超过人民币60亿元，购买理财产品的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可滚动使用。同时，在上述额度范围内授权管理层具体实施委托理财事宜，包括但不限于委托理财的形式、期限及金额等。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。《关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的公告》以及监事会核查意见的具体内容，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
本次修订的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于修订及新增公司相关治理制度的公告》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
本次修订的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于修订及新增公司相关治理制度的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
本次修订的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于修订及新增公司相关治理制度的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
本次修订的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于修订及新增公司相关治理制度的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
本次修订的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于修订及新增公司相关治理制度的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
二十一、逐项审议通过《关于修订及新增公司相关治理制度的议案》
21.1审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
21.2审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
21.3审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
21.4审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
21.5审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
21.6审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本次修订以及新增的制度内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
二十二、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
经董事会审议，定于2024年6月5日（星期三）召开公司2023年年度股东大会，审议相关议案。
具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司董事会
2024年4月25日