第一章总则第一条为进一步完善中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议根据独立董事履职需要不定期召开。
第二章议事规则
第三条独立董事专门会议原则上应在会议召开前三日以书面形式通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以临时通过电话或者其他方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束。
第四条在董事会换届后、召开第一次独立董事专门会议前，应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任召集人，负责召集和主持独立董事专门会议。召集人任期与同届董事会一致。
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持会议。召集人离任的，应当重新推举。
第五条独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行。
第六条每位独立董事享有一票表决权；会议的表决方式为举手表决或投票表决。会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
第七条独立董事专门会议可以采用现场、通讯等方式召开。
第八条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，行使表决权及签署相关文件。
第九条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议决议、会议记录及其他会议材料保存期限为十年。
第三章职责权限
第十条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条独立董事行使以下特别职权时，应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十三条独立董事就审议事项发表意见，意见类型包括同意、保留意见、反对意见、无法发表意见。对所议事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第四章附则
第十四条本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十六条本制度经公司董事会审议通过后实施，并由公司董事会负责修改和解释。