江苏东方盛虹股份有限公司
关于2021年度发行股份及支付现金购买资产之2023年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告
2023年度
江苏东方盛虹股份有限公司
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一、 关于2021年度发行股份及支付现金购买资产
之2023年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告 1 - 2
二、 江苏东方盛虹股份有限公司
关于2021年度发行股份及支付现金购买资产 之2023年度业绩承诺实现情况说明 3 - 5
关于2021年度发行股份及支付现金购买资产之2023年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告
安永华明（2024）专字第70066663_B01号
江苏东方盛虹股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的《江苏东方盛虹股份有限公司关于2021年度发行股份及支付现金购买资产之2023年度业绩承诺实现情况说明》进行了鉴证。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的有关规定，编制《江苏东方盛虹股份有限公司关于2021年度发行股份及支付现金购买资产之2023年度业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层的责任。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《江苏东方盛虹股份有限公司关于2021年度发行股份及支付现金购买资产之2023年度业绩承诺实现情况说明》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对《江苏东方盛虹股份有限公司关于2021年度发行股份及支付现金购买资产之2023年度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司管理层编制的《江苏东方盛虹股份有限公司关于2021年度发行股份及支付现金购买资产之2023年度业绩承诺实现情况说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的规定编制。
本鉴证报告仅供贵公司2023年年度报告披露之目的，不得作任何其他目的。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
关于2021年度发行股份及支付现金购买资产之2023年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告（续）
安永华明（2024）专字第70066663_B01号
（本页无正文）
| 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：赵国豪 |
| 中国注册会计师：赵文娇 | |
| 中国 北京 | 2024年4月24日 |
江苏东方盛虹股份有限公司关于2021年度发行股份及支付现金购买资产之2023年度业绩承诺实现情况说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产购买基本情况
经江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十七次、第二十九次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过，本公司以发行股份及支付现金的方式购买盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”)、连云港博虹实业有限公司（以下简称“博虹实业”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）持有的江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦"）100％的股权，交易对价合计为人民币1,436,000.00万元（以下简称“本次交易"）。
本公司于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司向盛虹石化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]4179号），并认定本次重大重组资产交割日为2021年12月31日。于2022年1月，本公司向盛虹石化及博虹实业完成交易相关的1,111,528,326股股份增发。
二、重大资产购买业绩承诺情况
根据2021年5月12日签订的《江苏东方盛虹股份有限公司与补偿义务人关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、2021年7月9日签订的《江苏东方盛虹股份有限公司与补偿义务人关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易业绩承诺和补偿主要条款如下：
（一）业绩承诺方及补偿义务人
本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为盛虹石化及博虹实业。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2021年度、2022年度及2023年度。
（三）承诺净利润数
本次交易的业绩承诺方承诺斯尔邦2021年度、2022年度及2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于人民币178,380.04万元、人民币150,865.33万元及人民币184,252.90万元。
二、重大资产购买业绩承诺情况（续）
（四）业绩补偿安排
1、业绩补偿金额的确定
在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，本公司应单独披露业绩承诺期各年度斯尔邦实际实现的净利润（扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润）与承诺净利润（同口径）的差异情况。由本公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计确认斯尔邦于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际净利润数与承诺方及补偿义务人承诺的斯尔邦对应会计年度承诺净利润的差额予以审核，并就此出具专项审核报告。
如斯尔邦在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则业绩承诺方及补偿义务人当期应补偿金额和补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买斯尔邦100%股权交易对价-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如该业绩承诺年度斯尔邦经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度斯尔邦经审计的实际净利润累加，该累加金额视同斯尔邦在后续相应年度实际实现的净利润数。
如自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，本公司发生资本公积转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，本公司就当期应补偿股份实施了现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至本公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（以税前金额为准）×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量（如有）。
2、业绩补偿款的支付安排
若斯尔邦在业绩承诺期内任一会计年度截至当期期末累积实际净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，本公司应当在当期专项审核报告披露后的10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务人。本公司应按照相关法律法规规定以总计1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。涉及现金补偿的，补偿义务人应在收到通知之日起30个工作日内向本公司补偿。