东方证券承销保荐有限公司
关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）作为江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“东方盛虹”、“上市公司”或“公司”）2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，对盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”）、连云港博虹实业有限公司（以下简称“博虹实业”）2名业绩承诺补偿方（以下简称“业绩承诺补偿方”）在本次交易中做出的关于江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”、“标的公司”或“标的资产”）2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，并发表如下意见：
一、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期和承诺利润
本次交易于2021年完成标的公司交割，根据公司与业绩承诺补偿方（盛虹石化、博虹实业）签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺补偿方承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于178,380.04万元、150,865.33万元、184,252.90万元，合计513,498.27万元。如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
（二）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿的确定
业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际净利润数与补偿义务人承诺的斯尔邦对应会计年度承诺净利润的差额予以审核，并就此出具专项审核报告。
2、补偿方式及金额
本次交易完成后，上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况。需要补偿的，补偿义务人当期应补偿金额和补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
补偿义务人应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量超过了其在本次交易中取得的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行的发行价格。
补偿义务人应在业绩承诺期间内按照各业绩承诺年度的业绩承诺实现情况，逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿，且已经补偿的股份及返还的现金股利和补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。尽管有前述约定，如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
自本次发行股份及支付现金购买资产完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或未分配利润转增股本等除权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；如自本次发行股份及支付现金购买资产完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施了现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（以税前金额为准）×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量（如有）。
补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。
（三）减值测试补偿
1、减值测试补偿的确定
业绩承诺期间届满的最后一个年度上市公司的年度审计报告出具后30个工作日内，上市公司应当聘请经各方一致认可的会计师事务所对收购标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。
2、补偿方式及金额
若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间累积已补偿的金额，则补偿义务人应就前述差额另行优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由该等主体以现金补偿。减值测试补偿所涉及的相关股份及现金补偿的计算方式如下：
减值测试补偿金额的计算方式为：期末减值测试补偿金额=期末减值额－业绩承诺期间累积已补偿金额。
因期末减值而另需补偿的股份数量计算方式为：期末减值应补偿股份数量=期末减值测试补偿金额÷本次发行价格。
补偿义务人按照上述方式计算得出的期末减值应补偿股份数量与业绩承诺期间累积已补偿股份数量之和，超过了其在本次交易中取得的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行价格。
上述期末减值额为标的资产交易作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
自本次发行股份及支付现金购买资产完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或未分配利润转增股本等除权事项，则应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；如自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日起至减值测试补偿实施完毕之日止的期间内，上市公司就减值测试所涉及的应补
偿股份（如有）实施了现金分红，补偿义务人应将其所应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（以税前金额为准）×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量（如有）。补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。
（四）补偿的实施
若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当期应补偿股份数量或现金金额）。上市公司应按照相关法律法规规定以总计1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。涉及现金补偿的，补偿义务人应在收到通知之日起30个工作日内向上市公司补偿。
业绩承诺期届满后，上市公司应当在减值测试专项审核报告披露后的10个工作日内以书面形式通知应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含应补偿股份数量或现金金额）。上市公司按照相关法律法规规定以总计1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。
上市公司应在专项审核报告披露后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。
补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
标的资产盈利预测补偿及减值测试补偿合计金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产全部交易对价。
二、2023年度业绩承诺实现情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2021年度发行
股份及支付现金购买资产之2023年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》（安永华明（2024）专字第70066663_B01号），斯尔邦业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 截至2023年12月31日累积业绩承诺金额 | 截至2023年12月31日累积实际实现金额 | 差额 | 完成率 |
| 扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润 | 513,498.27 | 566,223.21 | 52,724.94 | 110.27% |
斯尔邦截至2023年12月31日扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润达到业绩承诺的累积净利润数。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，业绩承诺补偿方无需对上市公司进行补偿。截至2023年12月31日，斯尔邦在本次交易中的业绩承诺期已经届满，业绩承诺期内的业绩承诺均已完成。
三、减值测试情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏东方盛虹股份有限公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZA11985号），截至2023年12月31日，斯尔邦全部股东权益的评估值在考虑补偿期间内利润分配的影响后与本次重大资产重组标的资产的交易价格相比，没有发生减值。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司与业绩承诺补偿方（盛虹石化、博虹实业）签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2021年度发行股份及支付现金购买资产之2023年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》（安永华明（2024）专字第70066663_B01号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏东方盛虹股份有限公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZA11985号），以及中联资产评估集团有限公司出具的《江苏东方盛虹股份有限公司拟编制财务报表所涉及的江苏斯尔邦石化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第1081号），对上述业绩承诺的实现情况及标的公司资产减
值测试情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：截至2023年12月31日，本次交易中的业绩承诺期已经届满，业绩承诺期内的业绩承诺已完成，业绩承诺补偿方无需对上市公司进行补偿；根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的减值测试专项审核报告，截至2023年12月31日，斯尔邦全部股东权益评估值在考虑补偿期间内利润分配的影响后与本次重大资产重组标的资产价格相比，没有发生减值。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承
诺实现情况及减值测试情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
石昌浩 张宸朝
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