证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2024-44
江西赣能股份有限公司关于与控股股东续签《股权托管协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2008年，江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）与江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）实施重大资产重组，为推进该次重大资产重组进程，江投集团作出了包括关于避免同业竞争的承诺等共计7项承诺。目前，除关于避免同业竞争的承诺外，江投集团已履行完毕其余6项承诺。
为履行江投集团关于消除同业竞争的承诺，减少在承诺履行期间内，经征得证券监管部门同意，作为过渡性措施，公司自2010年1月1日起托管江投集团所持江西东津发电有限责任公司（以下简称“东津发电”）对应股权，协议一年一签，截至目前，托管协议已执行十三年。
经公司2023年第四次临时股东大会审议，江投集团作出如下承诺：“江投集团将在2026年12月31日之前，对东津发电的股权处置完毕（同等条件下优先向赣能股份转让），以消除东津发电与赣能股份之间的潜在同业竞争。”
具体内容详见公司于2023年11月15日披露的《江西赣能股份有限公司关于控股股东变更承诺事项履行期限的公告》（2023-81）。
因该承诺的履行过程尚需时日，在该承诺事项未履行完毕前，公司将与江投集团续签《股权托管协议》，由公司继续托管江投集团所持的东津发电股权，托管期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
（二）关联关系情况
因东津发电系江投集团全资子公司，江投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2024年4月25日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于与控股股东续签<股权托管协议>暨关联交易的议案》，四位关联董事叶荣先生、宋和斌先生、黄博先生及李声意先生回避表决，其余七名董事一致同意上述关联交易。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（四）本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）基本信息
关联方名称：江西省投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：揭小健
注册资本：600,000万元人民币
注册地：江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号
经营范围：对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2023年12月31日，江投集团资产总额16,465,820万元，净资产5,177,605万元，2023年实现营业收入5,001,567万元，净利润38,171万元。（未经审计）
（二）履约能力
江西省投资集团有限公司由原江西省投资集团有限公司和原江西省能源集团有限公司合并重组而成，是江西省省属重要骨干企业、政府投资主体和国有资本投资运营平台，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。
（三）与公司的关联关系
江投集团系公司控股股东，是公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
名称：江西东津发电有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄游生
注册资本：10,738.96万元人民币
经营范围：许可项目：水力发电，水产养殖，住宿服务，电力设施承装、承修、承试，歌舞娱乐活动，各类工程建设活动，电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：发电技术服务，通用设备修理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：江投集团持股100%
财务数据：截至2023年12月31日，东津发电资产总额为24,596.14万元，净资产为6,415.98万元，2023年实现营业收入3,826.05万元，净利润-2,555.69万元。（未经审计）
四、交易协议的主要内容
（一）托管股权的范围
本次托管的股权为江投集团所持的东津发电对应的股权。
（二）托管股权的期限
本次托管期限为2024年1月1日起至2024年12月31日止。
（三）托管报酬与支付
托管期内，公司将收取江投集团所持的东津发电相当股权的未分配利润的10%作为委托管理费，并由江投集团在托管期限结束后1个月内一次性支付给公司；如果东津发电未分配利润为负数，公司不收取报酬。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是为继续履行江投集团重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。2024年，公司将积极配合江投集团，尽快完成上述承诺履行工作。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，公司与江投集团累计发生的各类关联交易总金额为0元。
八、独立董事专门会议审查意见
经审核，公司全体独立董事认为：公司控股股东江投集团向公司托管东津发电股权的行为，是继续履行重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与控股股东续签《股权托管协议》事项，并将该议案提交公司董事会审议，关联董事就本次关联交易事项回避表决。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第五次会议决议；
（二）公司第九届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事专门会议关于公司第九届董事会第五次会议相关事项的审查意见；
（四）江投集团-赣能股份《江西东津发电有限责任公司股权托管协议》。
江西赣能股份有限公司董事会
2024年4月25日