光大证券股份有限公司关于广东扬山联合精密制造股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为广东扬山联合精密制造股份有限公司（以下简称“联合精密”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的规定，对联合精密2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东扬山联合精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1046号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2022年6月21日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,698.3334万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币19.25元。截至2022年06月27日止，本公司共募集资金人民币519,429,179.50元，扣除相关不含税发行费用人民币70,642,944.54元后，实际募集资金净额为人民币448,786,234.96元。
截至2022年6月27日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]00037号”验资报告验证确认。
截至2023年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入355,483,371.96元，其中：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金人民币159,760,571.10元；2022年度使用募集资金人民币124,856,896.01元；2023年度使用募集资金人民币70,865,904.85元。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期归还的金额为75,000,000.00元。截至2023年12月31日，公司募集资金专户扣除手续费等累计形成收益3,156,374.73元，
公司分别于2022年、2023年将补充流动资金专户、募集资金接收专户注销,并将上述账户剩余利息302,099.10元转出至公司一般账户补充流动资金，因此募集资金专户2023年12月31日余额合计为21,157,138.63元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《广东扬山联合精密制造股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定了《广东扬山联合精密制造股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》经公司2022年第二届第三次董事会审议通过，并业经公司2021年度股东大会表决通过，并于2023年12月20日第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议对《管理制度》进行修订。
根据《管理制度》的要求，结合公司经营需要，公司于2022年07月12日与光大证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行、招商银行股份有限公司佛山北滘支行、徽商银行股份有限公司马鞍山花园支行、广东阳山农村商业银行股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，于2022年7月18日与光大证券股份有限公司、广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行签署了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐人每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
根据公司与光大证券签订的《保荐协议》《募集资金三方监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，公司应当以传真方式或邮件通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司募集资金的使用和《募集资金三方监管协议》的履行不存在违反相关法律法规规定和协议约定的行为。
截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行 | 44477001040040067 | 26,033,460.20 | - | 活期，已销户 |
| 招商银行股份有限公司佛山北滘支行 | 757900830310128 | 139,043,100.00 | 13,615,305.87 | 活期 |
| 广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行 | 801101001115649307 | 106,452,300.00 | 4,389,102.63 | 活期 |
| 徽商银行股份有限公司马鞍山花园支行 | 225005538211000006 | 113,290,834.96 | 3,152,730.13 | 活期 |
| 广东阳山农村商业银行股份有限公司 | 80020000018400705 | 90,000,000.00 | - | 活期，已销户 |
| 合计 | — | 474,819,695.16 | 21,157,138.63 | — |
注：募集资金监管账户初时存放金额人民币474,819,695.16元，与募集资金净额人民币448,786,234.96元的差额为尚未扣除及待置换的发行费用、募集资金专项账户存款产生的银行利息。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
公司2023年度募集资金的使用情况详见附表1：《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：联合精密2023年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理和使用的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文。）
附表1：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 448,786,234.96 | 本年度投入募集资金总额 | 70,865,904.85 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 67,200,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 355,483,371.96 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 67,200,000.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 14.97% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 广东扬山联合精密制造股份有限公司新增年产3800万件空调压缩机部件、200万件刹车盘及研发中心扩建项目 | 是 | 139,043,100.00 | 111,843,100.00 | 22,452,410.50 | 90,331,392.97 | 80.77 | 2024年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 安徽精密零部件产业化建设项目 | 否 | 106,452,300.00 | 106,452,300.00 | 10,506,149.65 | 94,875,162.79 | 89.12 | 2024年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 安徽压缩机壳体产业化建设项目 | 是 | 113,290,834.96 | 73,290,834.96 | 18,360,544.70 | 60,730,016.20 | 82.86 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金项目 | 否 | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 | - | 90,000,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 广东扬山联合精密制造股份有限公司5MWp分布式光伏电站项目 | 是 | - | 27,200,000.00 | 1,110,000.00 | 1,110,000.00 | 4.08 | 2024年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 安徽扬山联合精密技术有限公司4MW（一期）分布式光伏电站项目 | 是 | - | 20,000,000.00 | 11,828,006.85 | 11,828,006.85 | 59.14 | 2024年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 安徽扬山联合精密技术有限公司4MW（二期）分布式光伏电站项目 | 是 | - | 20,000,000.00 | 6,608,793.15 | 6,608,793.15 | 33.04 | 2024年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | — | 448,786,234.96 | 448,786,234.96 | 70,865,904.85 | 355,483,371.96 | 79.21 | — | — | — | — | |
| 超募资金投向 | 公司无超募资金的情况 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | — | 448,786,234.96 | 448,786,234.96 | 70,865,904.85 | 355,483,371.96 | 79.21 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 公司募投项目建设近年来受宏观环境影响，项目建设的相关物流、人员、采购、安装调试等工作均受到影响，导致项目建设工作进度放缓，无法在原计划时间内完成建设。为了维护全体股东和公司利益，更加高效、合理地使用募集资金，保证募集资金投资项目保质保量、稳步推进，公司经过谨慎研究，2022年9月27日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》决定将“广东扬山联合精密制造股份有限公司新增年产3800万件空调压缩机部件、200万件刹车盘及研发中心扩建项目”“安徽精密零部件产业化建设项目”达到预计可使用状态日期调整为2024年6月；2023年3月10日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》决定将“安徽压缩机壳体产业化建设项目”达到预计可使用状态日期调整为2024年12月。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年8月17日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用共计16,494.91万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东扬山联合精密制造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]0011713号），公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为15,976.06万元，以自筹资金支付部分发行费用为人民币518.86万元，合计16,494.91万元。截止2022年12月31日，上述募集资金置换事项已经完成。 公司于2023年度未发生以自筹资金前期投入募投项目并置换的情况。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2022年8月8日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用不超过10,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。公司已于2023年7月14日、2023年7月17日分别归还募集资金专用账户3,702万元、6,298万元。公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币10,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户，该笔募集资金使用期限未超过12个月，同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 公司于2023年8月28日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常实施的前提下，拟使用不超过8,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，上述募集资金的使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要使用时及时归还至募集资金专用账户。公司已于2023年12月18日归还募集资金专用账户500万元，截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的金额为7,500万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2022年8月8日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金额度不超过人民币3亿元（包含本数）进行现金管理，该事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，到期归还至募集资金专户。2022年，公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款5,000万元并产生收益35.29万元。2022年11月25日已到期赎回上述5,000万元结构性存款。公司于2023年度未发生用闲置募集资金进行现金管理的情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司分别于2022年、2023年将补充流动资金专户、募集资金接收专户进行注销,并将上述账户剩余利息收入302,099.10元转至公司一般账户补充流动资金。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》相关规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可豁免履行相关审议程序。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用募集资金用途未发生变化。截至2023年12月31日，除使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的金额7,500万元外，公司尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 广东扬山联合精密制造股份有限公司新增年产3800万件空调压缩机部件、200万件刹车盘及研发中心扩建项目 | 广东扬山联合精密制造股份有限公司新增年产3800万件空调压缩机部件、200万件刹车盘及研发中心扩建项目 | 111,843,100.00 | 22,452,410.50 | 90,331,392.97 | 80.77 | 2024年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 安徽压缩机壳体产业化建设项目 | 安徽压缩机壳体产业化建设项目 | 73,290,834.96 | 18,360,544.70 | 60,730,016.20 | 82.86 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 广东扬山联合精密制造股份有限公司5MWp分布式光伏电站项目 | 广东扬山联合精密制造股份有限公司新增年产3800万件空调压缩机部件、200万件刹车盘及研发中心扩建项目 | 27,200,000.00 | 1,110,000.00 | 1,110,000.00 | 4.08 | 2024年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 安徽扬山联合精密技术有限公司4MW（一期）分布式光伏电站项目 | 安徽压缩机壳体产业化建设项目 | 20,000,000.00 | 11,828,006.85 | 11,828,006.85 | 59.14 | 2024年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 安徽扬山联合精密技术有限公司4MW（二期）分布式光伏电站项目 | 安徽压缩机壳体产业化建设项目 | 20,000,000.00 | 6,608,793.15 | 6,608,793.15 | 33.04 | 2024年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 252,333,934.96 | 60,359,755.20 | 170,608,209.17 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | “广东扬山联合精密制造股份有限公司新增年产3800万件空调压缩机部件、200万件刹车盘及研发中心扩建项目”、“安徽压缩机壳体产业化建设项目”系公司结合近几年的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素 | ||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 电能为公司生产环节耗用的主要能源，近年来，由于公司产能持续扩张，生产耗电量不断提高，由于能耗双控等因素的影响，各地区电价普遍提升，对公司成本控制造成一定影响。因此，公司从整体效益角度考虑，对募投项目进行了调整。调整后，虽然“安徽压缩机壳体产业化建设项目”的产销规模将有所下降，但包括壳体在内的公司各类主要产品的能源成本将有所降低,有利于公司产品保持较好的竞争力。 公司于2023年8月28日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，并于2023年9月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整、变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟在募集资金投资项目实施主体、投资规模不变的情况下，对“广东扬山联合精密制造股份有限公司新增年产3800万件空调压缩机部件、200万件刹车盘及研发中心扩建项目”以及“安徽压缩机壳体产业化建设项目”的设备购置费、工程建设投资金额进行调减，将调减的金额用于新的募投项目：“广东扬山联合精密制造股份有限公司5MWp分布式光伏电站项目”和“安徽扬山联合精密技术有限公司4MW（一期）分布式光伏电站项目”、“安徽扬山联合精密技术有限公司4MW（二期）分布式光伏电站项目”。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东扬山联合精密制造股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
申晓毅 晏学飞
光大证券股份有限公司2024年4月25日