证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2024-020
拓维信息系统股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权/解除
限售期行权/解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、本次符合行权条件的激励对象：首次授予部分共计147人，预留授予部分共计6人。
2、本次股票期权可行权数量：首次授予部分共计329.925万份，占目前公司总股本
的0.2632%。股票期权的行权价格为5.87元/份。预留授予部分共计14.40万份，占目前公司总股本的0.0115%。股票期权的行权价格为5.87元/份。
3、本次符合解除限售条件的激励对象：预留授予部分共计5人。
4、本次限制性股票解除限售数量：预留授予部分共计8.25万股，占目前公司总股本
的0.0066%。
5、股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。
6、行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
7、本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第八届监事会第二次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2022年6月7日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2022年6月7日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
4、2023年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
5、2023年12月20日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
6、2024年4月25日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会发表核查意见，律师及独立财务顾问发表相关意见。
二、关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期条件及预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明
（一）等待期即将届满
根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，等待期自本计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应授予部分日起算，分别为12个月、24个月、36个月。
首次授予的股票期权的第二个行权期自股票期权首次授予日起24个月后的首个交易
日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予的股票期权授予日为2022年6月7日，首次授予的股票期权的第二个等待期即将届满。
预留授予的股票期权的第一个行权期自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司预留授予的股票期权授予日为2023年5月9日，预留授予的股票期权的第一个等待期即将届满。
（二）限售期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，本计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分上市之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。
预留授予的限制性股票的第一个解除限售期自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司预留授予的限制性股票授予日为2023年5月9日，上市日期为2023年6月9日；预留授予的限制性股票的第一个限售期即将届满。
（三）首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成
| 行权/解除限售条件 | 是否满足行权/解除限售条件的说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3、公司层面行权/解除限售条件： 以2021年为基数，2023年营业收入增长率不低于38% | 以2021年为基数，2023年营业收入增长率为41.36%，公司层面满足行权/解除限售条件。 | ||||||
板块/子公司/业务单元层面绩效完成率达到100%及以上，板块/子公司/业务单元层面满足行权/解除限售条件。
| 5、激励对象层面考核内容： 激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效的考核结果确定其实际行权/解除限售额度。个人层面行权/解除限售比例及额度（Z）根据下表考核结果对应的个人年度绩效等级（X）进行确定： | ||||||
| 个人年度绩效等级(X) | B及以上 | B- | C | D | ||
首次授予股票期权的激励对象中除2名激励对象已离职不满足行权条件外，其余147名激励对象满足行权条件，其中145名激励对象考核结果均为B及以上，满足100%行权条件，2名激励对象考核结果均为C，满足50%行权条件。预留授予股票期权的激励对象中除2名激励对象已离职不满足行权条件外，其余6名激励对象满足可行权条件，其中5名激励对象考核结果均为
| 若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权/解除限售额度=个人当批次计划行权/解除限售额度×公司层面可行权/解除限售比例（M）×板块/子公司/业务单元层面对应的行权/解除限售比例（W）×个人年度绩效等级对应的行权/解除限售比例(Z)。 激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能行权的股票期权，由公司注销，因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | B及以上，满足100%行权条件。1名激励对象考核结果均为C，满足50%行权条件。 预留授予限制性股票的激励对象中除2名激励对象已离职不满足解除限售条件外，其余5名激励对象满足可解除限售条件，其中4名激励对象考核结果均为B级及以上，满足100%解除限售条件。1名激励对象考核结果均为C，满足50%解除限售条件。 | ||||||
综上所述，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期/预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经达成，首次授予147名激励对象及预留授予6名激励对象符合行权条件；预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，预留授予5名激励对象解除限售条件成就。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）注销部分股票期权的说明
1、根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的10名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计68.50万股将予以注销；公司激励计划首次授予部分第一个行权期公司层面业绩不达标，当期权益不得行使，注销第一个行权期对应的股票期权合计361.20万股。综上，本次拟注销股票期权合计429.70万股，注销完成后，本次激励计划首次授予股票期权激励对象人数由171人调整为161人。
2、根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的12名原激励对象及预留授予股票期权的1名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计62.75万股将予以注销。本次注销完成后，首次授予股票期权激励对象人数由161人调整为149人，预留授予股票期权激励对象人数由9人调整为8人。
（二）回购注销部分限制性股票的说明
1、本次激励计划首次授予限制性股票的1名原激励对象因失职或渎职等原因导致公
司解除与其劳动关系已不具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票4万股将予以回购注销；本次激励计划首次授予限制性股票的4名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计14.50万股将予以回购注销；公司激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩不达标，当期权益不得行使，回购注销第一个解除限售期对应的限制性股票合计
228.75万股。综上，本次拟回购注销限制性股票合计247.25万股，注销完成后，本次激励计划首次授予限制性股票激励对象人数由97人调整为92人。
2、本次激励计划首次授予限制性股票的8名原激励对象及预留授予限制性股票的1名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计51.90万股将予以回购注销。本次注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数由92人调整为84人。预留授予限制性股票激励对象人数由8人调整为7人。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、股票期权行权期及限制性股票解除限售期行权及解除限售的安排
（一）股票期权的行权安排
1、首次授予股票期权的行权安排
（1）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
（2）本次股票期权行权期限：2024年6月7日至2025年6月6日止。
（3）行权价格：5.87元/份。
（4）行权方式：自主行权。
（5）本次符合行权条件的激励对象共计147人，可行权的期权数量为329.925万份。首次授予第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 剩余尚未行权的数量 （万份） | 本次可行权数量占授予的股票期权数量比例 |
| 中层管理人员及核心技术 （业务）骨干人员（147人） | 1107.50 | 329.925 | 777.575 | 29.79% | |
| 合计 | 1107.50 | 329.925 | 777.575 | 29.79% | |
注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件所需要注销的股票期权。
2、预留授予股票期权的行权安排
（1）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
（2）本次股票期权行权期限：2024年5月9日至2025年5月8日止。
（3）行权价格：5.87元/份。
（4）行权方式：自主行权。
（5）本次符合行权条件的激励对象共计6人，可行权的期权数量为14.40万份。预留授予第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 剩余尚未行权的数量 （万份） | 本次可行权数量占授予的股票期权数量比例 |
| 中层管理人员及核心技术 （业务）骨干人员（6人） | 53 | 14.40 | 37.10 | 27.17% | |
| 合计 | 53 | 14.40 | 37.10 | 27.17% | |
注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件所需要注销的股票期权。
3、可行权日：
根据相关规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
4、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。
5、行权专户资金的管理和使用计划
本权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。
6、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
7、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与本次股票期权行权。
8、本次股票期权行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
9、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
（二）预留授予限制性股票的解除限售安排
（1）本次可解除限售的激励对象人数为：5人。
（2）本次可解除限售的限制性股票数量为8.25万股，占目前公司总股本的比例为
0.0066%。
（3）本次限制性股票可解除限售具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的数量 （万股） | 剩余尚未解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售数量占授予的限制性股票数量比例 |
| 中层管理人员及核心技术 （业务）骨干人员（5人） | 35 | 8.25 | 24.50 | 23.57% | |
| 合计 | 35 | 8.25 | 24.50 | 23.57% | |
注：上述可解除数量已剔除不符合激励条件所需要回购注销的限制性股票。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：除部分已离职的激励对象不符合行权及解除限售条件及部分激励对象不符合全部行权及解除限售条件外，公司及其余激励对象均未发生不得行权的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期条件及预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件均已成就。
该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次拟办理行权及解除限售的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合
公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意公司按照《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，在等待期/限售期届满后，为符合条件的激励对象办理2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售的相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司本次可行权/解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的行权/解除限售所必须满足的条件，本次行权/解除限售安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的有关规定。
七、独立财务顾问意见
财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次行权/解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的行权/解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权/解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、第八届监事会第十五次会议决议；
3、法律意见书；
4、独立财顾报告。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2024年 4 月 26日