上海柘中集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2024年4月15日以当面传达、通讯等方式通知全体董事，本次会议于2024年4月25日下午15:00在公司206会议室举行，董事长蒋陆峰主持了会议。公司应到董事6名，实到董事6名，本次会议召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下议案：
| 序号 | 议案名称 | 议案主要内容 | 表决结果 | 备注 |
| 1. | 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 | 审议《2023年董事会工作报告》，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2023年年度报告》第三节管理层讨论与分析、第四节公司治理相关段落。 | 6票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避 | 本议案将提交股东大会审议 |
| 2. | 《关于2023年度总经理工作报告的议案》 | 审议总经理提交的《2023年总经理工作报告》 | 6票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避 | |
| 3. | 《关于2023年度财务决算报告的议案》 | 审议公司编制的《2023年财务决算报告》,具体内容详见具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2023年年度报告》第二节主要会计数据和财务指标、第三节管理层讨论与分析相关段落。 | 6票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避 | 本议案将提交股东大会审议 |
| 4. | 《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》 | 审议公司编制的《2023年年度报告》及摘要 | 6票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避 | 本议案将提交股东大会审议 |
| 5. | 《关于2023年度利润分配预案的议案》 | 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），2023年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-08）。 | 6票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避 | 本议案将提交股东大会审议 |
| 6. | 《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》 | 审议公司提交的《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2023年度内部控制自我评价报告》 | 6票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避 | |
| 7. | 《2024年度董事、监事及高管薪酬方案》 | 2024年度董事和监事实行津贴制：公司独立董事享有董事津贴，具体的津贴标准为税前6万元/年；公司董事、监事 | 6票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避 | 本议案将提交股东大会审议 |
| 享有岗位津贴，具体的津贴标准不超过税前12万元/年（未包含岗位薪酬），在公司任职的董事、监事、高级管理人员薪酬由固定薪酬及绩效薪酬组成，依据各年度经营考核指标及绩效考核指标的实际完成状况确定。公司董事、监事及高级管理人员2023年度发放的具体津贴报酬情况，详见公司披露的《2023年度报告》相关章节。 | ||||
| 8. | 《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》 | 审议公司编制的《2024年第一季度报告》，具体内容详见公司披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-07）。 | 6票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避 | |
| 9. | 《关于调整董事会专门委员会委员的议案》 | 根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司董事长、总经理蒋陆峰先生不再担任审计委员会委员，公司董事会选举董事马家洁先生担任第五届董事会审计委员会委员。具体内容详见公司披露的《关于调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-09）。 | 6票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避 | |
| 10. | 《关于对全资子公司及下属公司提供担保的议案》 | 公司全资子公司及下属公司为满足生产经营和业务开展需要，拟向银行申请合计不超过43,000万元综合授信额度，公司为该等授信提供连带责任担保，上述授信额度公司全资子公司及下属公司均可使用，授信期限为董事会审议通过之日起一年。具体内容详见公司披露的《关于对全资子公司及下属公司提供担保的公告》（公告编号：2024-10）。 | 6票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避 | |
| 11. | 《关于借款展期暨关联交易的议案》 | 公司控股股东上海康峰投资管理有限公司为支持公司业务发展、提高公司融资效率，拟将向公司提供财务资助展期一年，借款额度为人民币3亿元，借款年化利率2.5%，根据实际借款天数计算利息。上述借款额度在有效期内可循环使用，无需公司及下属公司提供抵押或担保。具体内容详见公司披露的《关于关联借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2024-11）。 | 5票赞成,0票反对, 0票弃权,1票回避 | |
| 12. | 《关于聘任证券事务代表的议案》 | 经总经理提名，同意聘任杨翼飞女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。具体内容详见公司披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2024-12）。 | 6票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避 | |
| 13. | 《关于修订公司章程的议案》 | 为贯彻《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》精神，完善公司利润分配机制，保护投资者特别是中小投资者合法权益，公司根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容详见公司披露 | 6票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避 | 本议案将提交股东大会审议 |
| 的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-13）。 | ||||
| 14. | 《未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》 | 为完善健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，充分保障股东的合法权益，公司制定了《未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划》，具体内容同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 | 6票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避 | 本议案将提交股东大会审议 |
| 15. | 《关于召开2023年年度股东大会的议案》 | 公司董事会提议于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，对本次会议尚需提交股东大会的事项进行审议。具体内容详见公司披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-15）。 | 6票赞成,0票反对, 0票弃权,0票回避 |
特此公告。
上海柘中集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日