证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2024-008
广东纬德信息科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2024年4月25日以现场和通讯相结合方式召开，会议由公司董事长尹健先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了关于《广东纬德信息科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案
2023年度，广东纬德信息科技股份有限公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。根据董事会2023年度总体工作情况，公司编制了《广东纬德信息科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了关于《广东纬德信息科技股份有限公司2023年度总经理工作报告》的议案
2023年度，广东纬德信息科技股份有限公司经营管理层严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《总经理工作细则》的相关规定，根据2023年度总体工作情况，公司经营管理层编制了《广东纬德信息科技股份有限公司2023年度总经理工作报告》。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过了关于《广东纬德信息科技股份有限公司2023年年度报告及摘要》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，公司编制了《广东纬德信息科技股份有限公司2023年年度报告及摘要》。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东纬德信息科技股份有限公司2023年年度报告》及《广东纬德信息股份有限公司2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了关于《广东纬德信息科技股份有限公司2023年度利润分配方案》的议案
公司拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.86元（含税），共派发含税现金红利7,204,512.40元。所余未分配利润全部结转至下一期分配。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东纬德信息科技股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了关于《广东纬德信息科技股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案
公司基于对2023年度公司整体运营情况的总结，编制了《广东纬德信息科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（六）审议通过了关于广东纬德信息科技股份有限公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案
2024年度公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；公司独立董事津贴为8万元/年。上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。2024年度公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东纬德信息科技股份有限公司关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了关于修订《公司章程》的议案
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司对《广东纬德信息科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订，并形成新的《公司章程》。同时提请股东大会授权董事会、董事会转授董事长或其授权人士办理后续变更登记、章程备案等具体事宜。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东纬德信息科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分公司治理制度并办理工商登记的公告》（公告编号：
2024-012）。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了关于修订公司部分治理制度的议案
为进一步促进公司规范运作，并为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》，以及《公司章程》等相关规定，结
合公司实际情况，公司拟修订部分治理制度如下：
| 制度名称 | 是否提交股东大会审议 |
| 独立董事工作制度 | 是 |
| 董事会议事规则 | 是 |
| 董事会审计委员会工作细则 | 否 |
| 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 否 |
| 董事会提名委员会工作细则 | 否 |
| 董事会战略委员会工作细则 | 否 |
| 总经理工作细则 | 否 |
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东纬德信息科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分公司治理制度并办理工商登记的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，并结合公司当前的资金使用情况、募集资金投资项目建设进度并保持充足的资金流动性，公司拟使用额度不超过人民币30,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，向各金融机构购买安全性高、流动性好且保本的投资产品或存款类产品，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，使用期限自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效。并提请股东大会授权董事会、董事会转授董事长或其授权人士在股东大会批准的现金管理额度内签署相关合同文件；同时授权公司财务部具体办理现金管理业务的相关手续。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东纬德信息科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
为提高公司资金的使用效率及资金收益率，降低财务成本，根据公司经营计
划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司拟使用额度不超过人民币15,000万元（包含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理，向各金融机构购买安全性高、流动性好、低风险、短期（12个月内）的投资产品或存款类产品。在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，使用期限自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效。并提请股东大会授权董事会、董事会转授董事长或其授权人士在股东大会批准的现金管理额度内签署相关合同文件；同时授权公司财务部具体办理现金管理业务的相关手续。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东纬德信息科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了关于公司2023年度计提资产减值准备的议案根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，为了更加真实、公允反映广东纬德信息科技股份有限公司截至2023 年12月31日的资产及经营状况，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象相关资产计提相应的减值准备。经测算，2023年度公司计提减值损失5,144,983.01元。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东纬德信息科技股份有限公司关于2023年度计提资产减值的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；
（十二）审议通过了关于公司会计师事务所履职情况评估报告的议案
根据财政部、国资委、证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天健在2023年度的审计工作履职情况进行了评估，公司认为天健会计师事务所在公司2023年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。并出具了《广东纬德信息科技股份有限公司关于会计师事务所履职情况的评估报告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；
（十三）审议通过了关于《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度审计履职评估及履行监督职责情况报告》的议案
公司审计委员会认为天健在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。并出具了《广东纬德信息科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责的报告》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；
（十四）审议通过了关于公司独立董事独立性情况评估的议案
公司就在任独立董事沈肇章、杨立洪、田文春的独立性情况进行评估并出具《广东纬德信息科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；
（十五）审议通过了关于《广东纬德信息科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》的议案
广东纬德信息科技股份有限公司审计委员会根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》和公司《审计委员会工作细则》的有关规定，认真履行董事会审计委员会各项职责，规范运作、勤勉尽职。根据董事会审计委员会2023年度总体工作情况，编制了《广东纬德信息科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（十六）审议通过了关于《广东纬德信息科技股份有限公司2024年第一季度报告》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，公司编制了《广东纬德信息科技股份有限公司2024年第一季度报告》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（十七）审议通过了关于《广东纬德信息科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规，公司编制了《广东纬德信息科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东纬德信息科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（十八）审议通过了关于《广东纬德信息科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的议案
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等法律法规，公司编制了《广东纬德信息科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（十九）审议通过了关于《广东纬德信息科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的议案
公司独立董事沈肇章、杨立洪、田文春向公司提交了《广东纬德信息科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》并将在2023年年度股东大会作述职报告。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（二十）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会通知的议案》
公司将于2024年5月20日（星期一）下午2：30以现场和网络相结合的方式召开2023年年度股东大会。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东纬德信息科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告
广东纬德信息科技股份有限公司董事会
2024年4月26日