北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人朱慧婷，作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉地履行独立董事的职责和义务，积极发挥独立董事的作用，对公司重大事项发表客观审慎的独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人朱慧婷，2005年7月毕业于南昌大学医学院药学专业，获学士学位；2012年6月毕业于南昌大学医学院药物化学专业，获硕士学位。2005年7月至2007年11月，任职江西省儿童医院药剂科；2007年12月至2010年11月，借用至江西省医药采购服务中心、江西省发改委商价处；2010年12月至2012年10月，借用至江西省卫生厅药政处；2012年11月至2020年7月，任江西省儿童医院神经内科临床药师；2016年7月至2022年8月，兼任江西省儿童医院药物临床试验伦理委员会委员秘书；2020年6月至2023年8月任江西省儿童医院药学部副主任；2022年11月至今，任公司独立董事；2023年8月至今任江西省儿童医院国家药械临床试验机构副主任，机构办公室副主任。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东大会的情况
2023年度，本人任期内公司共召开3次股东大会，本人均列席参会。
（二）出席董事会会议的情况
2023年度，本人任期内公司共召开10次董事会，本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 备注 |
| 朱慧婷 | 10 | 9 | 0 | 1 | 因个人工作安排未出席1次会议 |
1．本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。2．本年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。3．本年内本人未对公司任何事项提出异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
| 审计与风险委员会 | 战略与ESG委员会 | 提名委员会 | |||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 9 | 9 | 4 | 3 | 3 | 3 |
1．本人作为董事会审计与风险委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督和评估；协调管理层、内部审计部门与外部审计之间的沟通；审阅公司的财务报告并发表意见；对公司内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。2．本人作为战略与ESG委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司长期发展规划、经营战略和资产运作、ESG治理等事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展和ESG治理提出建议。希望公司及时把握市场行情及机遇，让公司持续、稳定、健康的发展，为公司股东和投资者创造更高的价值。
3．本人作为提名委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司董事和高级管理人员的初选人员进行资格审核，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
（四）出席独立董事专门会议情况
| 本年应参加独立董事专门会议次数 | 亲自出席（次） | 缺席（次） | 备注 |
| 8 | 8 | 0 | - |
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、关联交易、内部控制、募集资金等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，为独立董事给予了积极有效的支持和配合，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（五）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、上交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护意识。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。根据《上市公司独立董事规则》《上
市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，公司2022年发生的关联交易符合公司生产经营需要，基于自愿、等价、有偿的市场原则，交易价格市场化，未损害公司和公司股东的利益。公司对2023年度关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合市场化原则，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。公司董事会对该议案的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》，为支持子公司的经营和发展业务需求，公司及子公司向银行申请合计不超过人民币80,000万元的授信额度，期限不超过1年，公司为子公司提供担保。本次申请授信是为满足子公司经营发展的资金需求，公司提供担保的对象为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内，不会对公司生产经营造成不利影响，未损害公司及公司股东的合法权益。此次交易构成关联交易。公司董事会在审议此次关联交易事项时，审议程序合法合规。
公司于2023年4月11日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司北京诺和德美医药技术有限公司与关联方北京美之医药科技服务中心（有限合伙）共同出资1,000.00万元人民币，设立北京美助医药科技服务有限公司。本次与关联方共同投资设立控股孙公司是为了满足公司战略发展及业务需要，促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力。本次与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司于2023年6月12日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司北京诺和德美医药技术有限公司、关联方赵凌阳先生及其他投资人共同出资人民币3,000万元设立南京诺和欣医药科技有限公司。
公司于2023年8月25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的决策程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的相关规定；终止本次交易事项是基于对资本市场环境和公司实际情况的审慎判断并与相关各方充分沟通友好协商后作出的决定，不会对公司的经营情况和战略发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司于2023年10月13日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，成都晟普医药技术中心（有限合伙）将其持有的成都诺和晟泰生物科技有限公司30%的股权以人民币1.2亿元转让给公司，本次股权转让构成关联交易，有利于公司的长远发展，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，审议程序合法合规。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）提名董事及聘任高级管理人员情况
公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提
名利虔先生、刘宇晶先生、赵凌阳先生、李文然先生、张颖先生、陈巧女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名时现女士、何壮坤先生、朱慧婷女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
公司于2023年3月31日召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举第二届董事会董事长的议案》《关于选举第二届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》以及《关于聘任证券事务代表的议案》。经公司董事会提名委员会审查，董事会同意聘任利虔先生为公司第二届董事会董事长；同意选举利虔先生、朱慧婷女士、何壮坤先生为第二届董事会战略与ESG委员会委员，利虔先生担任主任委员；同意选举时现女士、朱慧婷女士、赵凌阳先生为第二届董事会审计与风险委员会委员，时现女士担任主任委员；同意选举朱慧婷女士、何壮坤先生、刘宇晶先生为提名委员会委员，朱慧婷女士担任主任委员；同意选举何壮坤先生、时现女士、刘宇晶先生为第二届董事会薪酬与考核委员会委员，何壮坤先生担任主任委员；同意聘任刘宇晶先生为公司总经理，同意聘任赵凌阳先生为公司董事会秘书；经公司总经理提名、董事会提名委员会审查，同意郝光涛先生、李元波先生、罗桓先生、邵妍女士为公司副总经理，同意赵凌阳先生为公司财务总监；同意聘任魏丽萍女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作；任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司于2023年12月29日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于调整第二届董事会审计与风险委员会成员的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会调整第二届董事会审计与风险委员会成员，公司董事兼董事会秘书、财务总监赵凌阳先生不再担任审计委员会委员，由公司董事张颖担任审计与风险委员会委员，与时现女士（召集人）、朱慧婷女士共同组成公司第二届董事会审计与风险委员会，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。上述人员的提名及聘任流程符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他聘任或者解聘高级管理人员情况。
（四）聘用会计师事务所
公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议，于2023年3月31日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》，公司同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2023年度审计机构、内部控制审计机构。大华所具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务报告审计的工作需求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。大华所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（五）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真审阅公司提交的各项文件，主动参与公司重大事项的讨论与决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，积极落实独立董事制度改革的精神，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
独立董事：朱慧婷2024年4月25日