华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司将非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的核查
意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》）等法律法规的规定，对奥特佳非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3355号）核准，公司非公开发行股票不超过939,407,825股新股。本次公司实际发行人民币普通股（A股）111,898,727股，发行价格为每股人民币3.95元，募集资金为人民币441,999,971.65元，扣除相关发行费用人民币15,518,867.92元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币426,481,103.73元。上述募集资金已划转至公司募集资金专户，业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》（中兴华验字（2021）第020007号）。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司与保荐人、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金投资项目情况
根据《奥特佳新能源科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，以及经第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过，公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做出调整。公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 项目总投资额 | 原拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
新能源汽车热泵空调系统项目
58,983.72 55,000.00 15,848.96
年产
| 60 |
万台第四代电动压缩机项目
23,890.96 17,000.004,898.77
年产360万支压缩机活塞项目
19,498.16 18,000.00 5,186.93
4 中央研究院项目 14,767.39 14,000.00 4,034.28
5 补充流动资金 44,000.00 44,000.00 12,679.17
| 合计 |
161,140.23 148,000.00 42,648.11
（三）募投项目资金调整情况
募集资金投资项目资金主要调整情况如下：
1、关于“新能源汽车热泵空调系统项目”：经2022年2月28日召开的第五
届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十三次会议和2022年3月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，将“新能源汽车热泵空调系统项目”节余募集资金3,829.75万元永久补充流动资金。
2、关于“年产60万台第四代电动压缩机项目”：经2022年2月28日召开
的第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十三次会议和2022年3月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，将“年产60万台第四代电动压缩机项目”实施完毕的节余募集资金184.44万元（不含待支付的项目合同尾款）供公司“年产100万台新能源汽车电动压缩机项目”使用。
3、关于“年产360万支压缩机活塞项目”：该项目原为“年产1500万支压
缩机活塞项目”，经2022年2月28日召开的第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十三次会议和2022年3月16日召开的2022年第一次临时股东
大会审议通过，将该项目规模缩减为“年产360万支压缩机活塞项目”，并根据实际建设情况确认该项目实施完毕，项目节余资金112.43万元用于永久补充流动资金。以上事项详情请见公司2022年3月1日发布的《关于部分募投项目实施完毕使用节余资金及个别募投项目变更实施方式的公告》（2022-013）及2022年3月16日发布的《关于2022年第一次临时股东大会决议的公告》（2022-022）。
4、关于“中央研究院项目”：经2023年12月28日召开的第六届董事会第
十七次会议、第六届监事会第十三次会议和2024年1月16日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施“中央研究院”项目并将其剩余募集资金2,619.80万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用存管专户余额为准）永久补充流动资金。详情请见公司2023年12月29日发布的《关于拟终止实施中央研究院募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-072）和2024年1月17日发布的《关于2024年第一次临时股东大会决议的公告》（2024-001）。公司实际永久补充流动资金的金额为2,642.08万元。
上述调整后，公司本次募投项目投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 |
1 新能源汽车热泵空调系统项目 15,848.96 12,019.212 年产60万台第四代电动压缩机项目 4,898.77 4,714.333 年产360万支压缩机活塞项目 5,186.93 5,074.504 中央研究院项目 4,034.28 1,392.205 补充流动资金 12,679.17 19,447.87
42,648.11 42,648.11
二、募集资金投资项目资金使用情况
截至2024年4月23日，公司募集资金存储情况如下：
单位：万元
合计序号
| 序号 | 募投项目名称 |
| 专户银行 | 银行账号 |
新能源汽车热泵空调系统项目
江苏银行股份有限公司南京分行
313001880000065481,941.57
2 年产60万台第四代中国银行股份有限公司南528775625281
7.64
| 序号 | 募投项目名称 |
| 专户银行 | 银行账号 |
电动压缩机项目 京江宁经济开发区支行
488476238501
155.40
年产360万支压缩机活塞项目
杭州银行股份有限公司南京秦淮支行
3201040160000989009
418.19
宁波银行股份有限公司南京江北新区支行
72260122000054395
267.70
4 中央研究院项目
中国银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行
余额
494975622519
174.33
5 初始补充流动资金
中国银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行
514475624758
1.14
合计
2,965.97截至2024年4月23日，公司募集资金投资项目资金使用及节余情况如下：
单位：万元
合计序号
| 序号 | 项目名称 |
| 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 |
| 累计投入金额 | 节余募集资金（即募集资金账户余额） |
| 其中含待支付尾款、质保金 | 项目状态 |
新能源汽车热泵空调系统项目
15,848.96 12,019.21 10,281.02 1,941.57 1,379.65 已完成
年产60万台第四代电动压缩机项目
4,898.77 4,714.33 4,614.54 163.04 163.04 已完成
年产360万支压缩机活塞项目
5,186.93 5,074.50 4,415.28 685.89 274.20 已完成4 中央研究院项目 4,034.28 1,392.20 1,274.62 174.33 172.84 已终止5 补充流动资金 12,679.17 19,447.87 19,447.87 1.14 - -
合计
42,648.11 42,648.11 40,033.33
| 合计 | 2,965.97 （注） |
1,989.73 -注：含募集资金专户存款及孳息收益
三、节余募集资金的主要原因及使用计划
（一）节余募集资金的主要原因
1、公司募集资金投资项目所购置的设备，购置合同中规定了分期付款条款
和质量保证金条款，因此募集资金剩余尚待支付的尾款和质保金，合计1,989.73万元。
2、公司本着合理、有效以及节俭的原则，审慎使用募集资金，加强项目建
设各个环节费用的控制和管理，节约了部分资金，合计976.24万元。
（二）节余募集资金的使用计划
鉴于公司本次非公开发行募投项目已全部完成或终止，为提高资金使用效率，降低募集资金管理成本，公司拟将节余募集资金2,965.97万元（包括部分支付周期较长的待支付尾款、质保金以及募集资金利息收入等，最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。相关项目的尾款、质保金等由公司按合同约定在满足付款条件时以自有资金支付。
本次将募投项目节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销全部募集资金专项账户，公司与保荐人、商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。
（三）将全部募投项目节余募集资金用于永久补流的主要影响
公司本次将募投项目节余的全部募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
四、审议程序
（一）董事会审议情况
2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于将非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将2020年非公开发行的全部已完成或终止实施的募投项目全部节余募集资金2,965.97万元（包括部分支付周期较长的待支付尾款、质保金以及募集资金利息收入等，最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
（二）监事会审议情况
2024年4月25日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于将非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为，将2020年非公开发行的全部已完成或终止实施的募投项目全部节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合相关法律法规要
求。
五、保荐人核查意见
公司本次拟将2020年非公开发行的全部已完成或终止实施的募投项目全部节余募集资金用于永久补充流动资金的事宜已经公司董事会及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定。公司本次将募投项目节余的全部募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
综上，保荐人同意公司将2020年非公开发行的全部已完成或终止实施的募投项目全部节余募集资金用于永久补充流动资金。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司将非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
蒲贵洋 岳 阳
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日