浙江大洋生物科技集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，全体董事勤勉履行股东大会赋予的各项工作职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，为保障公司良好的运作和可持续发展发挥了应有的作用。现将2023年度董事会主要工作情况报告如下：
一、公司生产经营状况
2023年，公司坚持“创新为第一生产力，人才为第一资源”的战略定位，持续落实“巩固钾盐地位、拓展氟化产业、扩大兽药品种、提升创新能力”的战略。面对公司主产品产业链持续调整，主要原料价格大幅波动的严峻形势，深入实施高质量发展行动，推动各项工作取得新成就。报告期内，公司实现营业收入
9.19亿元，同比减少了13.10%；归属于上市公司股东净利润5,000.67万元，同比下降了38.05%；归属于上市公司股东扣非后的净利润5,773.94万元，同比增长了4.66%。截至2023年12月31日，公司总资产154,667.24万元，比本年期初增长了2.56%；归属于股东的所有者权益100,820.74万元，比本年期初增长了2.35%。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）2023年度董事会会议召开情况
公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名。全年共召开董事会会议5次。会议召开均按照程序及规定执行，所有会议的决议都合法有效，具体情况如下：
| 序号 | 会议日期 | 会议届次 | 会议内容 |
| 1 | 2023年4月21日 | 第五届董事会第十次会议 | （一）审议《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》； （二）审议《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》； （三）审议《关于2022年年度报告及其摘要的议案》； （四）审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； （五）审议《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》； （六）审议《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》； （七）审议《关于2023年度开展金融衍生品交易业务的议案》； （八）审议《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； （九）审议《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； （十）审议《关于<公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况>的议案》； （十一）审议《关于拟续聘公司2023年度审计机构的议案》； （十二）审议《关于2022年度利润分配预案的议案》； （十三）审议《关于确认公司董事、高级管理人员2022年度薪酬情况的议案》； 13.1审议《关于确认公司非独立董事、高级管理人员2022年度薪酬情况的议案》； 13.2审议《关于确认公司独立董事2022年度薪酬情况的议案》； （十四）审议《关于公司与子公司向银行融资及公司为子公司提供担保的议案》； （十五）审议《关于会计政策变更的议案》； |
| （十六）审议《关于公司新增募集资金账户的议案》； （十七）审议《关于公司部分募投项目结项并将其铺底资金永久补充流动资金的议案》； （十八）审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》； （十九）审议《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。 | |||
| 2 | 2023年7月4日 | 第五届董事会第十一次会议 | （一）审议《关于补选董事的议案》； （二）审议《关于修订<公司章程>的议案》； （三）审议《关于制订<公司证券投资管理制度>的议案》； （四）审议《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 3 | 2023年7月27日 | 第五届董事会第十二次会议 | （一）审议《关于公司2022年员工持股计划第一个解锁期届满暨解锁条件成就的议案》。 |
| 4 | 2023年8月28日 | 第五届董事会第十三次会议 | （一）审议《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》； （二）审议《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； （三）审议《关于将剩余募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》； （四）审议《关于2023年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》； （五）审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程> |
| 并办理工商登记的议案》； （六）审议《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 | |||
| 5 | 2023年10月20日 | 第五届董事会第十四次会议 | （一）审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》； （二）审议《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； （三）审议《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； （四）审议《关于部分募投项目延期完成的议案》。 |
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》等规定履行职责。全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会，本着谨慎的态度审议各项议案，保障生产经营的平稳运作。
（二）2023年度执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了股东大会3次，全部由董事会召集。公司董事会根据《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，严格按照股东大会决议及授权，认真执行审议通过的各项议案，股东的合法权益得到有效保障，推动公司长期、稳健得发展。具体情况如下：
| 序号 | 会议日期 | 会议届次 | 会议内容 |
| 1 | 2023年5月15日 | 2022年年度股东大会 | （一）审议《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》； （二）审议《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》； （三）审议《关于2022年年度报告及其摘要的议案》； （四）审议《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》； （五）审议《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》； |
| （六）审议《关于拟续聘公司2023年度审计机构的议案》； （七）审议《关于2022年度利润分配预案的议案》； （八）审议《关于确认公司董事、监事2022年度薪酬情况的议案》； 8.01审议《关于确认公司非独立董事、高级管理人员2022年度薪酬情况的议案》； 8.02审议《关于确认公司独立董事2022年度薪酬情况的议案》； 8.03审议《关于确认公司监事会主席席建良2022年度薪酬情况的议案》； 8.04审议《关于确认公司监事刘畅2022年度薪酬情况的议案》； 8.05审议《关于确认公司职工监事李卫红2022年度薪酬情况的议案》； （九）审议《关于公司与子公司向银行融资及公司为子公司提供担保的议案》。 | |||
| 2 | 2023年7月20日 | 2023年第一次临时股东大会 | （一）审议《关于补选董事的议案》； （二）审议《关于修订<公司章程>的议案》。 |
| 3 | 2023年9月19日 | 2023年第二次临时股东大会 | （一）审议《关于2023年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》； （二）审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会召开了1次会议，依照相关法规以及《公司章程》《公司战略委员会议事规则》的规定，审议了《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》，并充分利用参加公司董事会时间，就公司发展战略积极建言献策。
2、董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会召开了1次会议，依照相关法规以及《公司章程》、《公司董事会提名委员会议事规则》的规定，结合公司实际情况，审议通过了《关于补选董事的议案》。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，依照《公司章程》《公司薪酬与考核委员会议事规则》的规定，审议了《关于确认公司董事、高级管理人员2022年度薪酬情况的议案》《关于公司2022年员工持股计划第一个解锁期届满暨解锁条件成就的议案》。组织完成了公司董事、高管人员2022年度考核工作；公司董事会薪酬与考核委员会对2022年员工持股计划第一个解锁期设定的公司层面2022年业绩考核指标及持有人个人2022 年度绩效考核指标达标情况进行审核，并提交董事会进行审议，公司董事及高级管理人员参与员工持股计划的第一个解锁期股份均于2023年7月26日届满，2023年7月27日解锁。
4、董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由专业会计人士担任。报告期内，审计委员会委员恪尽职守、尽职尽责，按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司审计委员会议事规则》，凭借丰富的行业经验及专业能力等，结合外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理等方
面发挥了重要的作用，本报告期内主要工作如下：
（1）共召开4次审计委员会会议。
（2）报告期内，审计委员会先后审议《关于公司与子公司向银行融资及公司为子公司提供担保的议案》《关于公司2022年度内审报告及2023年度内部审计计划的议案》等28项议题，并形成议案，提交公司董事会审议。
（3）审计委员会积极推动集团内部控制管理建设，督促指导公司内控部门完成了2023年度内部控制自我评价工作。
（4）本报告期内，审计委员会就续聘审计机构进行审议。与公司审计机构就公司2023年度审计工作计划、工作内容、审计工作时间及本年度一些特殊事项的审计风险等安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的时间安排；年审注册会计师进场后，在事前、事中、事后分别与公司年审注册会计师就审计过程的相关事项进行了沟通和交流，其中，年报事后沟通由审计委员会委员、独立董事、年审会计师及公司内部管理人员进行面对面的沟通，以确保公司财务报告的真实性及准确性，同时审查公司财务预算、决算报告、公司2023年度内部控制的自我评价报告等。
（5）报告期内，审计委员会会议对季度报告、半年度报告、年度报告等进行了审议，并形成决议，各位委员认为公司已严格按照相关规定，较好的完成季度、半年度及年度财务会计报告的编制工作，财务报表能充分反映公司季度、半年度、年度的财务状况、经营状况和现金流量情况。
（6）指导内部审计工作，报告期内，认真审阅公司审计部对公司内审的工作报告，督促公司审计部严格按照审计要求执行。
三、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的制度完善和经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。
报告期内，独立董事亲自出席了全部5次董事会会议和3次股东大会，对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。通过对审阅资料、视
频会议汇报等方式，充分了解了公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董事、高管履职情况、关联交易情况、募集资金使用情况等进行了监督和核查。
独立董事还通过邮件、电话等途径与公司其他董事、管理层及相关工作人员交流与沟通，重点关注了公司运行状态、所处行业动态、面临的风险、有关公司的舆情报道、监管精神与动态、对外投资情况、重要项目建设情况等重大事项，积极有效地履行了独立董事的职责，较好地维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。报告期内，独立董事就公司利润分配、内部控制、年度审计机构聘任、衍生品投资、募集资金用于现金管理、募集资金存放与使用情况、关联交易等方面提出了独立意见，为董事会科学决策和公司规范化运作、以及防范风险起到了积极作用。
四、信息披露与投资关系管理情况
公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定，加强信息披露事务和投资关系管理，并指定《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员范围，做好内幕知情人员档案和重大事项备忘录。同时，公司通过互动易、投资者专线电话等方式与投资者进行充分的沟通交流。公司还主动与监管部门保持联系，报告公司相关事项，以准确把握信息披露的规范要求，努力提高公司透明度和信息披露质量。报告期内，公司累计发布公告及相关文件112份。公司荣获了“2023同花顺上市公司年度榜单”评选“最具人气上市公司”奖。
五、2024年度董事会工作展望
公司董事会将继续推进制度建设，提高决策效率，优化考核机制，确保公司规范、高效运作和科学、审慎决策。秉承股东利益最大化的经营原则，强化内控制度建设，提升公司综合竞争力，促进公司持续健康发展。面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，继续带领公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。
根据公司发展战略及经营计划要求，结合公司经营管理现状，董事会制定如下工作计划：
（一）扎实做好董事会日常工作
1、合法合规召开董事会、股东大会，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。积极发挥董事会各专门委员会的职能，持续为董事会提供决策建议，提高董事会的决策效率，提升公司管理水平。
2、合法合规信息披露，坚持以投资者为导向，及时、准确、完整地披露信息，加强信息披露质量的提高；加强与投资者的互动。
3、保持与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效的检查与督导，督促管理层对董事会审议通过的事项及时有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会的核心作用，提升上市公司质量。
（二）持续优化内部治理结构，提升规范运作水平
1、根据相关法律法规，完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构规范运作和科学决策程序，健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。
2、根据监管要求，结合公司战略发展目标及经营管理需要，不断完善各项规章和管理制度，健全内控管理体系，加强公司内部控制制度建设，加强对业务体系、财务体系、信息传递系统、内部审计等各方面的内部控制，进一步提升公司规范运作水平。
3、发挥公司独立董事、监事会、内部审计的监督作用，建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控能力，切实保障公司和股东的合法权益。
4、积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。
2024年，公司董事会将本着对全体股东负责的态度，进一步积极发挥在公
司治理中的核心作用，科学决策重大事项，切实地履行董事会职责，不断提高公司的经营管理水平和风险防范能力。
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董事会2024年4月24日