中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2024年日常经营关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“上市公司”、“公司”）2023年以简易程序向特定对象发行A股股票的保荐人，据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业 务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天奇股份2024年日常经营关联交易预计进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、日常经营关联交易基本情况
（一）日常经营关联交易概述
因公司日常生产经营需要，公司及合并范围内子公司拟于2024年与关联方无锡天承重钢工程有限公司（以下简称“天承重钢”）、天奇杰艺科涂装工程技术（无锡）有限公司（以下简称“天奇杰艺科”）、无锡优奇智能科技有限公司（以下简称“优奇智能”）及其全资子公司昆明优奇智能科技有限公司（以下简称“昆明优奇”）和江苏天慧科技开发有限公司（以下简称“天慧科技”）、无锡优奇机器人科技有限公司（以下简称“优奇机器人”）发生日常经营性关联交易，预计2024年日常经营关联交易总金额不超过人民币66,700万元。
公司控股股东、实际控制人黄伟兴先生实际控制天承重钢，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，天承重钢为公司关联法人，公司及子公司与天承重钢的交易构成关联交易。
公司董事沈贤峰先生担任天奇杰艺科董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，天奇杰艺科为公司关联法人，公司及子公司与天奇杰艺科
的交易构成关联交易。
公司董事兼常务副总经理HUA RUN JIE先生担任优奇智能董事、天慧科技董事，优奇智能、天慧科技为公司关联方；公司董事长兼总经理黄斌先生、公司董事沈贤峰先生担任优奇机器人董事，优奇机器人为公司关联方。鉴于优奇智能、天慧科技、优奇机器人同属于深圳市优必选科技股份有限公司（以下简称“优必选科技”）的控股子公司，因此公司及子公司与优奇机器人、优奇智能及合并范围内子公司昆明优奇、天慧科技的交易需按照关联交易合并计算。本次2024年日常经营关联交易预计事项已经公司2024年4月24日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事黄斌先生、HUA RUN JIE先生、沈贤峰先生分别对相关子议案回避表决。本次2024年日常经营关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东黄伟兴先生及其一致行动人无锡天奇投资控股有限公司、云南国际信托有限公司-云南信托-招信智赢19号集合资金信托计划、HUA RUN JIE先生、沈贤峰先生将分别回避表决相关子议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次2024年日常经营关联交易预计事项不构成重大资产重组，无需经过有关部门核准。
（二）2024年日常经营关联交易类别及预计金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计合同签订金额（含税） | 截至披露日2024年已发生金额（未审计） |
| 向关联人采购商品 | 优奇智能、昆明优奇、天慧科技、优奇机器人 | 采购零部件 | 按市场价格定价 | 8,000.00 | - |
| 小计 | 8,000.00 | - | |||
| 向关联人外包、分包工程 | 优奇智能、昆明优奇、天慧科技、优奇机器人 | 工程项目分包 | 按市场价格定价 | 30,000.00 | 795.20 |
| 天承重钢 | 工程项目 | 按市场价格定价 | 1,500.00 | - | |
| 天奇杰艺科 | 工程项目分包 | 按市场价格定价 | 20,000.00 | - | |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计合同签订金额（含税） | 截至披露日2024年已发生金额（未审计） |
| 小计 | 51,500.00 | 795.20 | |||
| 接受关联人提供劳务 | 优奇智能、昆明优奇、天慧科技、优奇机器人 | 信息技术服务 | 按市场价格定价 | 2,000.00 | - |
| 小计 | 2,000.00 | - | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 天承重钢 | 销售零部件 | 按市场价格定价 | 200.00 | - |
| 天奇杰艺科 | 销售零部件 | 按市场价格定价 | 5,000.00 | - | |
| 小计 | 5,200.00 | - | |||
| 合计 | 66,700.00 | 795.20 | |||
（三）上一年度日常经营关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 2023年合同签订金额（含税） | 占同类业务比例 | 2023年已获批金额 | 合同签订金额与获批金额差异 |
| 向关联人采购 | 湖北思吉科技有限公司 | 采购机械设备 | 571.00 | 0.15% | 1,200.00 | -52.42% |
| 优奇智能、天慧科技 | 采购零部件 | 546.93 | 0.14% | 7,200.00 | -92.40% | |
| 湖北长江天奇绿色环保产业有限公司 | 采购零部件 | 450.00 | 0.12% | - | - | |
| 长春天奇吉融瑞华机械零部件制造有限公司 | 采购零部件 | 637.47 | 0.17% | - | - | |
| 小计 | 2,205.40 | 0.58% | 8,400.00 | -73.75% | ||
| 向关联人分包工程 | 天承重钢 | 工程项目 | 723.70 | 0.19% | 2,000.00 | -63.82% |
| 江苏江南路桥有限公司 | 工程项目 | 7.5 | 0.00% | - | - | |
| 优奇智能、昆明优奇、天慧科技 | 工程分包 | 27,743.21 | 7.3% | 46,000.00 | -39.69% | |
| 小计 | 28,474.41 | 7.50% | 48,000.00 | -40.68% | ||
| 接受关联人提供服务 | 优奇智能、昆明优奇、天慧科技 | 技术服务 | 321.64 | 0.08% | 1,200.00 | -73.20% |
| 长春天奇吉融瑞华机械零部件制造有限公司 | 技术服务 | 113.04 | 0.03% | - | - | |
| 吉林省白城市东利物资再生利用有限责任公司 | 维保服务 | 13.13 | 0.00% | - | - | |
| 小计 | 447.81 | 0.12% | 1,200.00 | -62.68% | ||
| 合计 | 31,127.62 | 8.20% | 57,600.00 | -45.96% | ||
| 向关联 | 湖北思吉科技有限公司 | 销售机械设备 | 257.00 | 0.06% | 500.00 | -48.60% |
| 关联交易类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 2023年合同签订金额（含税） | 占同类业务比例 | 2023年已获批金额 | 合同签订金额与获批金额差异 |
| 人销售产品、商品 | 无锡诚投天奇设计有限公司 | 销售产品 | 2.03 | 0.00% | - | - |
| 吉林省白城市东利物资再生利用有限责任公司 | 销售机械设备 | 265.00 | 0.06% | - | - | |
| 优奇智能、昆明优奇、天慧科技 | 销售零部件 | - | - | 1,000.00 | -100.00% | |
| 小计 | 524.03 | 0.13% | 1,500.00 | -65.06% | ||
| 向关联人提供服务 | 湖北思吉科技有限公司 | 安装服务 | 5.00 | 0.00% | - | - |
| 天承重钢 | 加工服务 | 34.98 | 0.01% | - | - | |
| 天奇杰艺科 | 技术服务 | 28.89 | 0.01% | - | - | |
| 长春一汽天奇惠众服务有限公司 | 技术服务 | 6.13 | 0.00% | - | - | |
| 长春天奇吉融瑞华机械零部件制造有限公司 | 维保服务 | 1.48 | 0.00% | - | - | |
| 小计 | 76.48 | 0.02% | - | - | ||
| 向关联人出租房屋 | 吉林省白城市东利物资再生利用有限责任公司 | 房屋租金 | 7.72 | 0.00% | - | - |
| 长春一汽天奇奥伦劳动服务有限公司 | 房屋租金 | 0.84 | 0.00% | - | - | |
| 小计 | 8.56 | 0.00% | - | - | ||
| 合计 | 609.06 | 0.15% | 1,500.00 | -59.40% | ||
二、日常经营关联交易预计的具体情况
（一）公司及合并范围内子公司2024年与天承重钢的日常经营关联交易预计情况
1、关联方介绍
关联方：无锡天承重钢工程有限公司
住所：无锡市惠山区钱桥街道钱胡公路572
统一社会信用代码：91320206714152823U
成立日期：1999年6月3日
法定代表人：王利锋
注册资本：2,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：重型钢结构工程的安装、设计及技术服务；重型钢结构制作；电站设备的加工、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，天承重钢总资产8,320.74万元，净资产3,265.31万元，2023年1-12月天承重钢实现营业收入10,304.35万元，净利润
550.29万元。（上述财务数据未经审计）
履约能力：天承重钢目前经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。
2、关联关系
公司控股股东、实际控制人黄伟兴先生实际控制天承重钢，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，天承重钢为公司关联法人，公司及子公司与天承重钢的交易构成关联交易，且需合并计算。
因黄伟兴先生与公司董事长黄斌先生为父子关系，关联董事黄斌先生回避表决本议案。
3、关联交易主要内容
天承重钢主要从事钢结构生产制造，参与公司采购平台招标，承接公司及子公司工程项目。预计2024年公司及子公司拟与天承重钢签订工程项目合同金额合计不超过1,500万元，同时向天承重钢销售零部件不超过200万元。
4、关联交易定价及协议签署情况
公司及子公司与天承重钢的交易价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将在已审批的2024年日常经营关联交易金额范围内，根据日常生产经营的需求，与天承重钢签订工程项目合同或销售合同。
5、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司与天承重钢的关联交易属于公司日常经营活动的正常业务范围，相关业务按一般市场经营规则进行，关联交易价格依据市场定价的原则，公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对上市公司独立性无重大影响，公司主要业务不存在因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
（二）公司及合并范围内子公司2024年与天奇杰艺科的日常经营关联交易预计情况
1、关联方介绍
公司名称：天奇杰艺科涂装工程技术（无锡）有限公司
住所：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号三楼
统一社会信用代码：91320206MACD7GHQ3C
成立日期：2023年4月6日
法定代表人：沈贤峰
注册资本：1,000万美元
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；涂装设备制造；涂装设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；智能物料搬运装备销售；智能控制系统集成；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，天奇杰艺科总资产657.61万元，净资产550.80万元，2023年1-12月天奇杰艺科实现营业收入0万元，净利润-115.34万元。（上述财务数据未经审计）
履约能力分析：天奇杰艺科经营情况正常，履约风险较小。
2、关联关系：
公司董事沈贤峰先生担任天奇杰艺科董事长、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，天奇杰艺科为天奇股份的关联法人。
关联董事沈贤峰先生回避表决本议案。
3、关联交易主要内容
公司及子公司拟向天奇杰艺科分包涂装工程项目，预计2024年签订工程项目分包合同金额不超过20,000万元；同时，利用公司采购平台优势，公司及子公司拟向天奇杰艺科销售零部件，有助于天奇杰艺科有效控制生产成本，预计2024年签订销售订单金额不超过5,000万元。
4、关联交易定价及协议签署情况
公司及控股子公司与天奇杰艺科的关联交易价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及控股子公司将在已审批的2024年日常经营关联交易额度范围内，根据日常生产经营的需求，与天奇杰艺科签订工程项目分包合同及零部件销售合同。
5、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与天奇杰艺科的关联交易属于公司日常经营活动的正常业务范围，相关业务按一般市场经营规则进行，关联交易价格依据市场定价的原则，公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对上市公司独立性无重大影响，公司主要业务不存在因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
（三）公司及合并范围内子公司2024年与优奇智能、昆明优奇、天慧科技、优奇机器人的日常经营关联交易预计情况
1、关联方介绍
（1）无锡优奇智能科技有限公司
住所：无锡经济开发区清舒道99号雪浪小镇1号楼104室、105室、204室、205室、T2栋
统一社会信用代码：91320206MA22CRMG25
成立日期：2020年9月7日
法定代表人：李贝
注册资本：3,001.95万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造；智能仓储装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；软件开发；外卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，优奇智能总资产51,842.68万元，净资产5,883.85万元，2023年1-12月优奇智能实现营业收入39,662.18万元，净利润-6,087.51万元。（上述财务数据已经审计）
履约能力分析：优奇智能经营情况正常，履约风险较小。
（2）江苏天慧科技开发有限公司
住所：无锡惠山经济开发区智慧路18号901室统一社会信用代码：91320211MA1YDJUDX6成立日期：2019年5月16日法定代表人：HUA RUN JIE注册资本：1,000万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：集成电路研发、技术服务；信息技术咨询服务；工业设计服务；五金产品、电气机械、计算机软硬件及辅助设备、生物特征识别设备、电子产品的销售；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；新能源技术推广服务；知识产权服务；科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发；信息系统运行维护服务；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；工程管理服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；物联网技术服务；信息系统集成服务；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务数据：截至2023年12月31日，天慧科技总资产2,837.70万元，净资产1,408.91万元，2023年1-12月天慧科技实现营业收入2，082.85万元，净利润670.84万元。（上述财务数据已经审计）履约能力分析：天慧科技经营情况正常，履约风险较小。
（3）无锡优奇机器人科技有限公司
住所：无锡市经开区清舒道60号海归小镇5号楼101统一社会信用代码：91320292MAD7HGCA11成立日期：2023年12月27日法定代表人：李贝
注册资本：10,000万元人民币企业类型：有限责任公司经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；通讯设备销售；通信设备制造；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；智能仓储装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；外卖递送服务；货物进出口；技术进出口；装卸搬运；信息技术咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）履约能力分析：优奇机器人经营情况正常，履约风险较小。
2、关联关系
公司董事兼常务副总经理HUA RUN JIE先生担任优奇智能董事、天慧科技董事，优奇智能、天慧科技为公司关联方；公司董事长兼总经理黄斌先生、公司董事沈贤峰先生担任优奇机器人董事，优奇机器人为公司关联方。鉴于优奇智能、天慧科技、优奇机器人同属于优必选科技的控股子公司，因此公司及子公司与优奇机器人、优奇智能及合并范围内子公司昆明优奇、天慧科技的交易需按照关联交易合并计算。关联董事黄斌先生、HUA RUN JIE先生、沈贤峰先生回避表决本议案。
3、关联交易主要内容
公司及子公司拟与优奇智能及其合并范围内子公司昆明优奇、天慧科技以及优奇机器人发生日常经营关联交易合计不超过40,000万元，其中向其采购零部件不超过8,000万元，向其分包工程项目金额不超过30,000万元，接受其提供信息技术服务金额不超过2,000万元。
4、关联交易定价及协议签署情况
公司及子公司与优奇智能、昆明优奇、天慧科技、优奇机器人的交易价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及控股子公司将在已审批的2024年日常经营关联交易金额范围内，根据日常生产经营的需求，与优奇智能、昆明优奇、天慧科技、优奇机器人签订项目分包合同、信息技术服务合同及零部件采购合同。
5、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与优奇智能、昆明优奇、天慧科技、优奇机器人的关联交易属于公司日常经营活动的正常业务范围，相关业务按一般市场经营规则进行，关联交易价格依据市场定价的原则，公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对上市公司独立性无重大影响，公司主要业务不存在因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
三、独立董事意见
公司2024年日常经营关联交易预计事项为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司实际经营需要，交易的定价按市场价格确定，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事黄斌先生、HUA RUN JIE先生、沈贤峰先生分别对相关议案回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意公司关于2024年日常经营关联交易预计的事项，并同意将本议案提交公司2023年度股东大会审议。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：天奇股份2024年日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了明确的同意意见，本次公司关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司履行了必要的内部审核程序。公司上述预计日常关联交易遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。综上，保荐人对天奇股份2024年度日常经营关联交易预计事项无异议。
(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2024年日常经营关联交易预计的核查意见》之签署页)
| 保荐代表人（签名）： | |||
| 颜 力 | 陈 灏 |
中信证券股份有限公司
2024年4月26日