大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 奥特佳新能源科技股份有限公司 |
| 募集资金存放与使用情况鉴证报告 |
| 大华核字【2024】0011011136号 |
奥特佳新能源科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2023年度）
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 奥特佳新能源科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 1-7 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字【2024】0011011136号
奥特佳新能源科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称奥特佳公司）《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
奥特佳公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对奥特佳公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对奥特佳公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
大华核字【2024】0011011136号募集资金存放与使用情况鉴证报告
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在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，奥特佳公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了奥特佳公司2023年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供奥特佳公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为奥特佳公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 胡晓辉 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 王权生 | |||
| 二〇二四年四月二十五日 | |||
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奥特佳新能源科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司于2021年1月非公开发行股票并募集了资金，根据有关法规，现将本公司2023年度（以下简称报告期）募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3355 号）核准，本公司于2021年1月非公开发行人民币普通股111,898,727股，每股面值1元，发行价格为人民币3.95元/股，募集资金总额人民币44,200.00万元，扣除发行费用，募集资金净额人民币42,648.11万元。该等资金业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以“中兴华验字[2021]第020007号”验资报告验证确认。
截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币356,687,780.92元，其中募投项目建设投入资金人民币188,629,901.43元，永久性补充流动资金人民币168,057,879.49元。
截至2023年12月31日，募集资金专户余额为人民币73,261,348.65元，与实际募集资金净额人民币69,793,322.81元的差异金额为人民币3,468,025.84元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《奥特佳新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
该《管理办法》于 2007 年度经本公司第一届董事会第五次会议审议通过；本公司2015年度第三届董事会第十七次会议完成了对该《管理办法》的修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合其规定。
根据《管理办法》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划
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或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。
报告期内，《管理办法》未做修订。
（二）募集资金三方监管协议情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据相关法规、深圳证券交易所自律规范、公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》和关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的相关议案，以及公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于设立募集资金账户并签署募集资金三方及四方监管协议的议案》，本公司与募投项目实施主体暨全资子公司马鞍山奥特佳机电有限公司（以下简称马鞍山机电）、上海空调国际南通有限公司（以下简称空调国际南通）、南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称南京奥特佳）分别开设了募集资金专项账户。本公司与此次发行保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）、中国银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金三方监管协议》。本公司及子公司马鞍山机电与华泰联合证券、宁波银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》。本公司及子公司马鞍山机电与华泰联合证券、杭州银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金四方监管协议》。本公司及子公司空调国际南通与华泰联合证券、江苏银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》。
本公司及子公司南京奥特佳与华泰联合证券、中国银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2021 年 7 月 14 日，经公司第五届董事会第三十一次会议审议批准，本公司、募投项目实施地点变更后的实施主体暨全资子公司安徽奥特佳科技发展有限公司、公司2021年非公开发行的保荐机构华泰联合证券、中国银行股份有限公司南京江宁支行签署了新的《募集账户四方监管协议》，开立募集资金专项账户，对“年产60万台电动压缩机”项目募集资金进行专户管理，新户开立后，留存在原募集资金账户中的资金将划拨至新户。原募集资金账户将做销户处理，公司、保荐机构及银行签订的原《募集资金四方监管协议》随之终止。
本报告期内，公司募集资金专项账户情况无变化。未来，随着已结束项目的募集资金尾款支付完毕，公司将注销相关募集资金专项账户。
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截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 存储方式 | 期末余额 |
| 江苏银行股份有限公司南京分行 | 31300188000006548 | 活期存款 | 35,862,504.22 |
| 中国银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行 | 528775625281 | 活期存款 | 76,360.27 |
| 中国银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行 | 488476238501 | 活期存款 | 1,553,231.60 |
| 中国银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行 | 494975622519 | 活期存款 | 28,758,179.52 |
| 杭州银行股份有限公司南京秦淮支行 | 3201040160000989009 | 活期存款 | 4,323,944.29 |
| 宁波银行股份有限公司南京江北新区支行 | 72260122000054395 | 活期存款 | 2,675,666.61 |
| 中国银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行 | 514475624758 | 活期存款 | 11,462.14 |
| 合 计 | 73,261,348.65 |
三、2023年度募集资金的使用情况
本公司2021年募集资金募投项目的募集资金具体使用情况对照表详见本报告附表《2021年非公开发行股票募集资金2023年度使用情况对照表》。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
鉴于募投项目“中央研究院项目”建设期较长，项目资金支付方式为分段支出，使得部分募集资金闲置，公司第五届董事会第37次会议审议通过利用该项目暂时闲置资金2,300.00万元暂时补充流动资金，期限至2023年3月18日，该笔资金已于2023年3月16日归还至募集资金账户。
五、对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年5月26日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用不超过5,500万元闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5,500万元人民币的2020年非公开发行股票闲置募集资金以七天通知存款形式开展现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司于2023年12月28日召开六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用不超过5,500万元闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5,500万元暂时闲置募集资金以银行七天通知存款形式进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为2024年全年。
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六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
七、项目实施出现募集资金结余的金额及原因
公司2021年非公开发行股票募投项目“中央研究院项目”自开始投建以来，已建成了多个汽车热管理工程关键零部件基础技术研究项目，对提升公司基础技术研发和产品试验能力，提高主要产品对市场变化的适应能力，巩固公司技术领先地位发挥了重要作用，也在一定程度上实现了统一研发管理流程和优化资源配置的作用。但该项目自实施以来已历三年，截至2023年12月21日，项目投资进度仅完成30.11%，进度较慢。造成这种情况的主因在于，该项募投项目酝酿于2019年下半年，当时投建项目的诸多考量及环境因素至今已发生了较大变化。受新能源汽车市场近年来快速发展，公司研发任务的重点，从基础技术优化升级和迭代进步为主，快速转变为以满足客户对新能源汽车单一车型的功能需求为主，单一车型的分散性研发大大增多。此外，储能热管理项目也在此期间应运而生，也需要大量终端产品导向型的研发资源。这种现实情况导致公司对募投项目原建设目标所期望的集中研发资源和场地、统一推动基础技术研发升级突破的需求减弱，转为分散式、项目导向型的研发需求增多，研究院项目原先集中式研发的必要性降低。鉴于该原因，公司认为“中央研究院项目”的可行性已发生重大变化，已不宜再按原计划建设该项目。为避免募集资金项目长期投入进度较低而造成资源浪费，适应当前众多车型和储能终端产品的热管理项目单独研发的需求，提高募集资金使用效率，增强对公司项目研发条线的资金支持，公司决定终止实施中央研究院建设项目。公司于2023年12月28日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，于2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟终止实施“中央研究院”募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对募投项目“中央研究院项目”予以终止，并将剩余募集资金2,619.80万元永久补充流动资金。保荐人发表了同意的核查意见。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按中国证监会关于上市公司募集资金监管的规则及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求履行了募集资金存管义务，并按相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放、使用、投向和募投项目进展等情况，不存在募集资金管理违规的情况。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
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附表
2023年募集资金使用情况对照表编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司
金额单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 42,648.11 | 本年度投入募集资金总额 | 3,524.21 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 35,668.78 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 新能源汽车热泵空调系统项目 | 否 | 15,848.96 | 12,019.21 | 1,524.43 | 8,632.86 | 71.83 | 2021年10月 | 5,477.08 | 是 | 否 | |
| 年产60万台第四代电动压缩机项目 | 否 | 4,898.77 | 4,714.33 | 1,368.63 | 4,614.54 | 97.88 | 2022年2月 | 2,466.32 | 否 （注1） | 否 | |
| 年产360万支压缩机活塞项目 | 否 | 5,186.93 | 5,074.50 | 407.19 | 4,400.87 | 86.73 | 2022年2月 | 447.49 | 是 （注2） | 否 | |
| 中央研究院项目 | 否 | 4,034.28 | 4,034.28 | 223.96 | 1,214.72 | 30.11 | 不适用 （注3） | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 永久性补充流动资金 | 否 | 12,679.17 | 16,805.79 | - | 16,805.79 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 42,648.11 | 42,648.11 （注4） | 3,524.21 | 35,668.78 （注4） | —— | —— | —— | —— | |||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内公司认为“中央研究院项目”可行性发生重大变化，详情请见本专项报告“七、项目实施出现募集资金结余的金额及原因”的论述。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期无募投项目变更实施地点的情况。 | ||||||||||
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| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期无募投项目实施方式调整的情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本报告期无置换项目先期投入资金的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告之“四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本专项报告之“五、对闲置募集资金进行现金管理情况” |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 详见本专项报告之“七、项目实施出现募集资金结余的金额及原因” |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金以活期存款的方式存放于募集资金专户，报告期末余额为7,326.13万元，将用于已完成项目的尾款支付和经审议过的永久补流。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：报告期内项目运营形势较2020年预案编制时的情况有所变化，当期电动压缩机市场竞争加剧，产品售价有所下降，主要生产物料成本受大宗商品涨价等因素影响而明显上涨，使得该项目营业收入和毛利率未及预期，未实现预期效益指标；注2：根据本公司《2020年度非公开发行A股股票预案》（二次修订稿），该项目原为“年产1500万支压缩机活塞项目”，项目收益的实现方式为自产活塞零件替换外购产品，降低生产成本，预计达产后每年可节约采购成本约1,300万元。由于电动车市场近年来突飞猛进，燃油车用压缩机活塞零部件增量需求减少。为此，公司董事会报告期内审议变更该项目实施方法，调整为“年产360万支压缩机活塞项目”并确定该项目于2022年2月达产。由此，该项目对应的节约成本金额相应调整为每年节约采购成本312万元，则报告期内该项目预计经济效益应为312万元，报告期内该项目实际实现经济效益为
447.49万元，实现了预期效益指标；
注3：该项目于2023年12月经公司董事会审议通过予以终止并报送股东大会审议，于2024年1月正式终止实施。
注4：经董事会、股东大会审议通过，“年产60万台第四代电动压缩机项目”将实施完毕的节余募集资金184.44万元（不含待支付的项目合同尾款）补充流动资金，供公司“年产100万台新能源汽车电动压缩机项目”（此项目非募投项目）使用，相应调减调整后投资总额；“年产360万支压缩机活塞项目”原为“年产1500万支压缩机活塞项目”，经董事会、股东大会审议通过，将该项目规模缩减为“年产360万支压缩机活塞项目”，并根据实际建设情况确认该项目实施完毕，项目节余资金112.43万元用于永久补充流动资金，相应调减调整后投资总额；“中央研究院项目”节余募集资金2,619.80万元，于2023年12月28日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，于2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会，截至2023
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年12月31日尚未经股东大会审议，因此，“中央研究院项目”在报告期末的投资总额仍保持不变。