证券代码：430425 证券简称：乐创技术 公告编号：2024-023
成都乐创自动化技术股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月24日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月15日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长赵钧
6.会议列席人员：监事、高级管理人员、保荐代表人代敬亮
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议召集、召开、议案审议程序等均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事王健因工作原因缺席，委托董事赵钧代为表决。董事孔慧勇、张小渊、黄华平、毛超、蒋金晗、安志琨因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
公司董事会认真履行《公司法》等法律、法规和《公司章程》等赋予的职责，不断规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职。公司董事长赵钧先生就2023年度董事会会议的召开情况和决议实施情况等做出《2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司总经理就2023年度公司业务经营管理情况做了报告，同时对公司2024年业务发展和经营目标做了展望。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
公司独立董事向董事会作《2023年度独立董事述职报告》，汇报2023年度工作完成情况，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（公告编号：2024-033、2024-034、2024-035）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于独立董事2023年度独立性情况专项报告的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定和要求，公司出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2024-032）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
公司财务部根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》及2023年度的财务情况，编制了《2023年年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
根据公司2023年年度报告，截止至2023年12月31日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润为69,207,559.15元，母公司未分配利润为69,970,130.25元。母公司资本公积为122,320,415.97元（其中股票发行溢价形成的资本公积为118,434,273.93元，其他资本公积为3,886,142.04元）。公司以总股本36,192,117股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）；以资本公积向全体股东以每10股转增4股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10股转增4股，无需纳税；以其他资本公积每10股转增0股，需要纳税）。本次权益分派共预计派发现金红利14,476,846.80元，转增14,476,847股。
具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-027）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
1.议案内容：
公司董事会认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，故公司建议继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告的审计工作。
具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-028）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-025）与《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-026）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
具体内容详见2024年4月25日公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-044）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易，关联董事黄华平回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
1.议案内容：
具体内容详见2024年4月25日公司在北京证券交易所指定披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-039）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年度公司内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
根据有关法律、法规及公司章程等的相关规定，公司对截至2023年12月31日的内部控制设计的合理性及运行的有效性进行自评，并编制了《内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-031）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》
1.议案内容：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（公告编号：2024-043）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
为激发公司董事的主观能动性，结合公司生产经营情况和承担的工作任务，参照行业、地区薪酬水平等综合因素，拟制定2024年度公司董事薪酬方案。
具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于2024年度公司董事、监事薪酬方案的公告》（公告编号：2024-048）。
2．议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2024年第一季度报告》
1.议案内容：
一季度报告》（公告编号：2024-046）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事的议案》
1.议案内容：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的相关规定，提名第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事、监事换届公告》（公告编号：2024-049）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定和要求，董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估情况进行了报告。具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：
2024-038）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第四届审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会议事规则》（公告编号：2024-042）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会审议的相关议案尚需提交公司股东大会审议，公司拟定于2024年5月20日上午10：00召开2023年年度股东大会，审议应由股东大会审议的相关事项。具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《成都乐创自动化技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-029）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《成都乐创自动化技术股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》
成都乐创自动化技术股份有限公司
董事会2024年4月25日