广州弘亚数控机械股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《广州弘亚数控机械股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事制度》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括了一名会计专业人士。
第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第二章 成员及召集人
第五条 独立董事专门会议成员全部由公司独立董事组成，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事提议时，可以召开独立董事专门会议。
第三章 职责权限第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，并获得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 除审议本制度第八条、第九条第一款（一）至（三）项规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事应当在其向公司年度股东大会提交的年度述职报告中，对其履行职责的情况进行说明，其中包括参与专门会议的工作情况。
第四章 议事规则
第十二条 独立董事专门会议根据独立董事履职需要不定期召开，原则上应于会议召开前三日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条 独立董事专门会议通知应包括会议召开日期、召开地点、召开方式、拟审议事项和发出通知日期等内容。
第十四条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议记录上签字即视
为出席了专门会议并同意专门会议决定内容。第十五条 专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十六条 专门会议进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式。独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第十七条 专门会议所作决定应经全体独立董事的过半数通过方为有效，每名独立董事享有一票表决权。第十八条 独立董事原则上应该亲自出席会议，独立董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
第十九条 专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 专门会议的会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议审议议案；
（四）独立董事对所议事项的表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；
（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
（六）发表的结论性意见。独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。第二十一条 公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管理层及相关部门须给予配合。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部等部门和人员协助
独立董事履行职责。第二十二条 参加独立董事专门会议的独立董事及参会的其他人员均负有保密义务，除按照有关法律的规定或根据监管机构的要求外，不得擅自披露会议有关信息。
第五章 附则第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
| 广州弘亚数控机械股份有限公司 2024年4月25日 |