北京直真科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（杨文川）
各位股东及股东代表：
作为北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的各项权利和职责，积极出席相关会议，认真审阅董事会各项议案，对重大事项独立发表意见，并积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人杨文川，1970年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，教授，博士生导师。2000年11月至今，任北京邮电大学教师；2008年11月至今，任北京邮电大学教授；2016年3月至2023年9月，任恒信东方文化股份有限公司独立董事；2017年12月至今，任天元莱博（北京）科技有限公司监事；2022年6月任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2023年，本人认真履行职责，按时出席董事会，会前主动了解并获取做出决策前所需要的材料，会上认真阅读和了解各项议案及会议资料，与公司管理层保持了充分的沟通，并结合自身的专业知识进行客观的分析与判断，本着客观公正的原则和严谨负责的态度行使表决权，认真勤勉地履行了独立董事的职责。
（一）本人出席会议情况：
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 杨文川 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 异议事项具体情况（如有） |
| 战略委员会 | 1 | 2023年04月21日 | (1)《关于2022年度利润分配预案的议案》 | 本人严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 无 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 2023年04月21日 | (1)《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬 | 本人严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》 | 无 |
方案的议案》
(2)《关于〈北京直真
科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
(3)《关于〈北京直真
科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
| 方案的议案》 (2)《关于〈北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 (3)《关于〈北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》 | 《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
（二）与内部审计部门及年度审计机构的沟通情况
报告期内，本人保持与公司内部审计部门及年度审计机构进行沟通，认真履行相关职责。与年度审计机构就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，确保审计工作及时、准确、客观、公正。对公司内部审计部门的审计工作及公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会、出席公司业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，将中小股东关切的问题反映到公司管理层，切实维护中小股东的合法权益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
本人通过实地考察、参加会议等方式积极了解公司生产经营情况及财务状况，也能够结合本人在电信、通信相关领域的优势，密切关注公司业务与技术发展的相关情况；本人通过电话及网络通信等方式与公司其他董事、高管人员保持密切联系，为公司经营发展提出合规建议，本人积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，以及可能产生的经营风险，关注董事会决议的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，以积极促进公司董事会的科学决策和公司管理水平提升。公司的管理层能够充分重视与我的沟通，配合并支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时传递最新政策新规，为独立董事工作开展提供了必要的保障。
（五）保护投资者合法权益方面所做的工作
1.信息披露工作履职情况
本人及时关注公司的信息披露情况，积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，对公司2022年度利润分配方案、关联交易等重大事项进行了有效的监督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《信息披露管理制度》等相关规定，及时、准确、完整、真实地完成了2023年度的信息披露工作，切实保障了社会公众股东的知情权。
2.培训与学习情况
本人已取得独立董事资格证书，并将积极参加相关后续培训活动。2023年度，本人极参加监管机构所组织的《上市公司独立董事管理办法》相关培训，以及公司内部组织的培训活动，进一步学习独董制度改革及规则修订内容，充分了解独立董事的权利义务责任及履职风险，不断提高履职能力。
（六）行使独立董事职权的情况
本人在2023年度任期内特别职权行使情况如下：（1）未独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提议召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）受其他独立董事的委托，本人作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东公开征集表决权。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人未发现公司存在违反法律法规、规章制度和《公司章程》相关规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形。2023年，本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重点事项进行独立判断和决策，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月22日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》。
报告期内，公司发生的关联交易事项审议披露程序符合法律法规的规定，交易合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司独立性产生不利影响。
（二）报告期内，不存在公司及相关方变更或豁免承诺事项。
（三）报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过；公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月22日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，此议案已经公司2022年年度股东大会审议通过，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的上市公司审计经验和足够的独立性和专业性，具有良好的专业服务能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况等，在为公司提供审计服务过程中勤勉尽责，公允、客观地发表审计意见，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构有利于保持审计工作的连续性与稳定性，有利于保护公司及其股东，尤其是中小股东的利益，且续聘程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人事项。
（七）报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况。
（八）选举董事、聘任高级管理人员相关情况
公司于2023年4月22日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。董事会同意聘任金建林先生担任公司总经理，聘任夏海峰先生、王玉玲女士担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满日止。经公司2022年年度股东大会决议，选举夏海峰先生、王玉玲女
士为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满日止。公司于2023年9月10日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，并经公司2023年第一次临时股东大会决议，选举乐君波先生为公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满日止。本人认真审阅了相关董事、高级管理人员候选人的履历，在充分了解其教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况后，本人认为相关候选人具备履行上市公司董事和高级管理人员职责的任职条件及工作经验，上述董事、高级管理人员的补选、聘任程序符合相关规定要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于2023年4月22日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，此议案已经2022年年度股东大会审议通过。本人作为独立董事对公司董事、高级管理人员2023年薪酬方案进行了审查，经核查认为：公司董事和高级管理人员2023年度薪酬方案参照了行业及地区薪酬水平，结合公司岗位职责及工作业绩等因素，符合相关法律法规的规定，薪酬水平合理，有利于公司的长期发展。公司审议董事和高级管理人员薪酬时，相关人员已经回避表决，审议披露程序符合法律法规的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本人作为独立董事同意关于董事及高级管理人员2023年度薪酬方案的事项。
（十）股权激励计划的相关情况
2023年4月22日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，此股权激励计划已经公司2022年年度股东大会审议通过。
根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，公司于2023年5月16日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。
本人认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次激励计划授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。股权激励计划相关审议披露程序符合法律法规的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
本人始终坚持审慎、客观、独立的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续遵照相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，独立、客观行使各项权利，积极履行各项义务，切实维护好公司整体利益和全体股东的合法权益；本人将持续提升履职能力和水平，不断学习，充分利用自己的专业知识和经验为公司的发展提供建设性意见。
独立董事：杨文川2024年4月24日