证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2024-015
深圳市智微智能科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2024年4月24日10点30分在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知已于2024年4月14日以电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事会主席柳曼玲女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议通过以下议案：
（一）审议通过《<2023年年度报告>及其摘要》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2023年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-016）。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2023年度审计报告》及公司业务开展情况，2023年度公司实现营业收入366,544.55万元，较上年同期增长
20.86%，实现归属于上市公司股东的净利润3,281.14万元，较上年同期下滑72.44%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,624.30万元，较上年同期下滑
77.52%，经营活动产生的现金流量净额-2,627.82万元，较上年同期下滑116.47%。本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度利润分配预案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告确认，2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润32,811,435.59元，母公司净利润为85,639,550.68元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以2023年度母公司实现的净利润85,639,550.68元为基数，提取10%即8,563,955.07元作为法定盈余公积金，再减去当年分配现金股利9,966,280.00元（含税），加上母公司年初未分配利润322,190,553.91元，截至2023年12月31日母公司可供股东分配利润为389,299,869.52元。鉴于公司目前的经营与财务状况，结合自身战略发展规划，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，提出2023年度利润分配预案：以截至本公告日总股本249,744,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金9,989,760.00元，本年度不转增，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例固定的原则对分配总额进行调整。本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《深圳市智微智能科技股份有限公司关于上市后三年的分红回报规划》（2022-2024年度）等有关利润分配的相关规定，符合招股说明书中公司关于分红的相关承诺，充分考虑了公司2023年度经营情况、未来发展资金需求及股东投资回报等综合因素，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远发展的需要。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《关于上市后三年的股东分红回报规划》（2022-
2024年度）中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2023年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。结合2023年度的主要工作情况，公司监事会制定了《2023年度监事会工作报告》。具体内容详见公司于2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。本议案需提交股东大会审议。
（五）审议《公司监事2024年度薪酬方案》
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案涉及全体监事薪酬，全体监事回避表决。综合考虑公司整体实际业绩及岗位履职情况，公司2024年度监事薪酬方案拟定为：针对在公司领酬的监事，如兼任公司内部其他岗位职务，按其在公司所担任非监事的岗位职务标准领取薪酬，不再额外发放监事津贴。本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。经审核，监事会认为：2023年，公司募集资金的存放与使用符合证监会、深交所有关募集资金使用的相关规定，公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用的专项报告》真实反映了公司募集资金的存放与使用情况。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
（七）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，并结合自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行。《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，公司的内部控制体系可适应公司发展需要。具体内容详见公司于2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：本次公司预计2024年度日常关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，改善公司经营业绩，关联交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-018）。
（九）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，公司监事会认为：公司董事会决定注销部分股票期权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对已离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计38.52万份进行注销。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的的公告》（公告编号：2024-020）。
（十）审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，公司监事会认为：公司本次调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。经审核，监事会认为：根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。监事会对符合行权资格条件的150名激励对象进行了核查，认为上述首次授予激励对象的可行权股票期权数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。监事会同意公司按规定对符合行权条件的150名首次授予激励对象办理股票期权自主行权事宜，本次可行权的股票期权数量为156.7170万份，行权价格为16.02元/份。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-022）。
（十二）审议通过《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。经审核，监事会认为：根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。监事会对符合解除限售条件的43名激励对象进行了核查，认为上述激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。监事会同意公司按规定在第一个限售期满后对上述符合解除限售条件的43名激励对象共计61.17万股限制性股票办理解除限售事宜。具体内容详见公司于2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-023）。
（十三）审议通过《关于调整募投项目内部投资结构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。经审核，监事会认为：公司本次调整募投项目内部投资结构的事项不会对项目
实施造成实质影响，符合公司发展战略需求和实际经营需要，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。具体内容详见公司于2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2024-026）。
（十四）审议通过《2024年第一季度报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-029）。
三、备查文件
1、第二届监事会第六次会议决议。
特此公告。
深圳市智微智能科技股份有限公司监事会
2024年4月25日