证券代码：688118 证券简称：普元信息 公告编号：2024-017
普元信息技术股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分内部治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步规范和完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 ……在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91310000748756174J。 | 第二条 ……在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91310000748756174J。 |
| 2 | 第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 | 第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 |
| 所持有的本公司股份。 | 内，不得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 3 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 4 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 5 | 第八十六条 …… 股东大会就选举董事（包括独立董事）、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 …… | 第八十六条 …… 股东大会就选举董事（包括独立董事）、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 …… |
| 6 | 第九十八条 | 第九十八条 |
| 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司将在2个月内实施具体方案。 | |
| 7 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、规范性文件或者公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、规范性文件或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 8 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长、二分之一以上独立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长、独立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议，其中，独立董事提议时应当经全部由独立董事参加的会议（即独立董事专门会议）审议，并应当经全体独立董事过半数同意。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 9 | 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：[记名投票或举手表决]。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：[记名投票或举手表决]。 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时经召集人、主持人、提议人 |
| 同意，可以采用视频、电话、电子邮件或者其他方式召开。 | ||
| 10 | 第一百二十八条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会与薪酬和考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十八条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会与薪酬和考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员（召集人）应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 11 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 12 | 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配的形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司一般按照年度进行利润分配，也可视情况进行中期分红。 （三）现金、股票分红具体条件和比例： 在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式累计分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 | 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配的形式： 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司一般按照年度进行利润分配，也可视情况进行中期分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）现金、股票分红具体条件和比例： 在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。其中现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红，具体如下： 在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可以满足 |
| 化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的2%，且绝对金额超过1,000万元。 （四）利润分配政策的决策程序： 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配政策的调整程序： 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （六）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。未作出任何利润分配预案的，应参照此程序履行信息披露义务。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的， | 公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式累计分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第三点规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的2%，且绝对金额超过1,000万元。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流量净额为负，或者出现其他导致公司营运资金不足或影响公司正常生产经营事项的，可以不进行利润分配。 （四）利润分配政策的决策程序： 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （五）利润分配政策的调整程序： 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （六）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，以及下一步为增加投资者回报水平拟采取的措施等。未作出任何利润分配预案的，应参照此程序履行信息披露义务。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次拟修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办公室办理上述涉及章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、制定及修订部分治理制度
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等的最新规定及修订情况，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，公司结合实际情况拟对相关治理制度进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 普元信息技术股份有限公司独立董事工作制度 | 是 |
| 2 | 普元信息技术股份有限公司股东大会议事规则 | 是 |
| 3 | 普元信息技术股份有限公司董事会议事规则 | 是 |
| 4 | 普元信息技术股份有限公司关联交易管理制度 | 是 |
| 6 | 普元信息技术股份有限公司累积投票制度 | 是 |
| 7 | 普元信息技术股份有限公司审计委员会工作细则 | 否 |
| 8 | 普元信息技术股份有限公司提名委员会工作细则 | 否 |
| 9 | 普元信息技术股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则 | 否 |
| 10 | 普元信息技术股份有限公司战略委员会工作细则 | 否 |
| 11 | 普元信息技术股份有限公司董事会秘书工作细则 | 否 |
| 12 | 普元信息技术股份有限公司会计师事务所选聘制度 | 否 |
上述拟修订的制度已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，其中，第1-6项制度尚需提交股东大会审议，已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
普元信息技术股份有限公司董事会
2024年4月26日