深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限
制性股票相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5第五章 本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售情况 ...... 9
一、 本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 9
二、 本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 9
三、 本次股票期权行权及限制性股票解除限售的具体情况 ...... 12
第六章 本次回购注销部分限制性股票的情况 ...... 15
第七章 独立财务顾问意见 ...... 17
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 智微智能、本公司、上市公司、公司 | 指 | 深圳市智微智能科技股份有限公司 |
| 股权激励计划、本次激励计划、本计划、本激励计划 | 指 | 深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得股票期权和限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权行权或注销完毕之日止；自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任智微智能2023年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在智微智能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供智微智能全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智微智能提供或为其公开披露的资料，智微智能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对智微智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、智微智能及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，北京大成(广州)律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2023年1月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表决权。
三、2023年1月14日至2023年1月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2023年1月31日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023年3月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京大成(广州)律师事务所出具了法律意见书。
六、2023年3月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向160名激励对象授予登记560.91万份股票期权，行权价格为
16.06元/份；2023年3月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向47名激励对象授予登记219.20万股限制性股票，授予价格为10.71元/股，首次授予限制性股票的上市日为2023年3月21日，授予完成后，公司总股本由246,965,000股增加至249,157,000股。
七、2023年12月26日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，因公司2022年年度权益分派已实施完毕，股票期权（含预留部分）的行权价格相应调整为16.02元/份，预留部分限制性股票的授予价格相应调整为10.67元/股。公司董事会同意以2023年12月26日为预留授权日/授予日，向符合条件的26名激励对象授予81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；向符合条件的2名激励对象授予58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
八、2023年12月27日至2024年1月5日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议。2024年1月9日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
九、2024年1月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，向26名激励对象授予登记81.19万份股票期权，行权价格为
16.02元/份；2024年1月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向2名激励对象授予登记58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股，预留授予限制性股票的上市日为2024年1月19日，授予完成后，公司总股本由249,157,000股增加至249,744,000股。
十、2024年4月24日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
第五章 本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售情况
一、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予股票期权第一个等待期即将届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予股票期权的第一个等待期为自首次授权日起14个月，等待期满后进入第一个行权期，第一个行权期自首次授权日起14个月后的首个交易日起至首次授权日起26个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。
公司本次激励计划股票期权首次授权日为2023年3月7日，因此本次激励计划首次授予股票期权的第一个等待期将于2024年5月6日届满。
（二）首次授予限制性股票第一个限售期即将届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期为自授予登记完成之日起14个月。本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的30%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年3月7日，限制性股票上市日为2023年3月21日。公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于2024年5月20日届满。
二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
行权/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：
| 行权/解除限售条件 | 达成情况 | ||||
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情况，满足本项行权/解除限售条件。 | ||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，本次可行权/申请解除限售的激励对象均未发生左述情形，满足本项行权/解除限售条件。 | ||||
| 3、公司业绩考核指标要求： 本激励计划首次授予的股票期权及限制性股票对应的考核年度为2023年至2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一，根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面行权/解除限售比例。 首次授予的股票期权及限制性股票第一个行权/解除限售期的业绩考核目标为： | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市智微智能科技股份有限公司审计报告》（天健审[2022]3-64号）、《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年年度审计报告》（天健审[2024]3-209号），公司2023年实现营业收入36.65亿元，较2021年增长35.76%，达到了业绩考核目标值，本期公司层面行权/解除限售比例为100%。 | ||||
| 考核年度 | 以2021年营业收入为基数，考核年度的营业收入增长率（A） | 以2021年净利润为基数，考核年度的净利润增长率（B） | |||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | |
| 2023年 | 25% | 20% | 25% | 20% |
按照以上业绩指标，各期行权/解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
| 注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | |||||||
| 4、个人层面绩效考核要求： 公司董事会薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其个人层面行权/解除限售的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际行权/解除限售额度=个人当期计划行权/解除限售额度×公司层面行权/解除限售比例×个人层面行权/解除限售比例。 激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面行权/解除限售比例： | |||||||
| 绩效评价结果 | A | B | C | D | |||
本次激励计划首次获授股票期权的160名激励对象中，10名激励对象已离职；剩余150名在职激励对象2023年度个人层面绩效评价结果为“A/B”，对应个人层面行权比例为1.0。
本次激励计划首次获授限制性股票的47名激励对象中，4名激励对象已离职；剩余43名在职激励对象2023年度个人层面绩效评价结果为“A/B”，对应个人层面解除限售比例为1.0。
| 若激励对象上一年度个人绩效评价结果为A、B或C，则激励对象可按照本激励计划的规定分批次行权/解除限售，当年未能行权/解除限售部分由公司注销/按授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，注销其当期股票期权/按授予价格回购并注销当期限制性股票。 | 个人层面行权/解除限售比例 | 1.0 | 0.6 | 0 | |||||
综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意为满足行权条件的150名激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜，同意在第一个限售期届满后对符合解除限售条件的43名激励对象可解除限售的共计61.17万股限制性股票办理解除限售事宜。
在公司董事会会议审议通过后至办理限制性股票第一个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
三、本次股票期权行权及限制性股票解除限售的具体情况
（一）本次股票期权行权的具体情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、期权简称：智微JLC1。
3、股票期权代码：037337。
4、行权价格：16.02元/份。
5、行权方式：自主行权。
6、可行权激励对象及数量：可行权激励对象共150人，可行权股票期权数量156.7170万份；剩余尚未行权的股票期权数量为365.6730万份，具体如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 第一个行权期可行权数量（万份） | 本次可行权数量占已获授期权的比例 | 可行权数量占当前公司总股本的比例 |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员 （150人） | 522.3900 | 156.7170 | 30% | 0.63% | |
| 合计 | 522.3900 | 156.7170 | 30% | 0.63% | |
注：（1）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上表数据已剔除离职人员。
7、行权期限：2024年5月7日至2025年5月6日期间（实际行权开始时间需根据登记结算公司的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，且不得在上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的下列期间行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（二）本次限制性股票解除限售的具体情况
1、本次可解除限售的激励对象人数：43人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为61.17万股，占当前公司总股本249,744,000股的0.24%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 继续锁定的限制性股票数量（万股） | 可解除限售数量占当前公司总股本的比例 |
| 刘迪科 | 副总经理 | 9.50 | 2.85 | 6.65 | 0.01% |
| 许力钊 | 副总经理 | 9.50 | 2.85 | 6.65 | 0.01% |
| 涂友冬 | 董事、副总经理 | 8.00 | 2.40 | 5.60 | 0.01% |
| 张新媛 | 董事会秘书 | 8.00 | 2.40 | 5.60 | 0.01% |
| 翟荣宣 | 副总经理 | 6.50 | 1.95 | 4.55 | 0.01% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员（38人） | 162.40 | 48.72 | 113.68 | 0.20% | |
| 合计 | 203.90 | 61.17 | 142.73 | 0.24% | |
注：（1）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上表数据已剔除离职人员。
（3）根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高管人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
第六章 本次回购注销部分限制性股票的情况
一、回购注销原因
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象辞职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
鉴于本次激励计划获授限制性股票的首次授予激励对象中有4人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的15.30万股限制性股票。
二、回购股票种类
股权激励限售股（A股）。
三、回购注销数量
公司董事会同意对该部分限制性股票共计15.30万股进行回购注销，占本激励计划实际完成首次授予登记限制性股票数量2,192,000股的6.9799%，占目前公司总股本249,744,000股的0.0613%。
本次回购注销完成后，公司本激励计划获授限制性股票的首次授予激励对象由47人调整为43人；公司本激励计划首次授予的限制性股票数量将减少153,000股，公司总股本将由249,744,000股减少为249,591,000股，公司注册资本也相应由249,744,000元减少为249,591,000元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。
四、回购价格
根据《激励计划（草案）》相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
调整方法如下：
......派息 P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2022年年度利润分配方案为向全体股东每10股派现金人民币0.4元（含税），已于2023年5月29日实施完毕。根据上述调整方法，公司将首次授予限制性股票的回购价格由10.71元/股调整为10.67元/股（10.67元/股=10.71元/股－0.04元/股）。
五、回购资金总额及资金来源
本次回购部分限制性股票的资金总额共计人民币1,632,510.00元，资金来源为公司自有资金。
第七章 独立财务顾问意见本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，智微智能和本次行权的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，公司本次行权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次行权尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。本次激励计划首次授予股票期权将于2024年5月7日进入第一个行权期。在相关时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。
截至本报告出具日，智微智能和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，公司本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于2024年5月20日届满。在相关时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。
截至本报告出具日，公司本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2024年4月25日