证券代码：688118 证券简称：普元信息 公告编号：2024-009
普元信息技术股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
普元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年4月15日以电话或电子邮件等方式发出，本次会议于2024年4月25日以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长刘亚东先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《普元信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
2023年度，董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司持续、健康、稳定发展。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》
2023年度，独立董事忠实勤勉、恪尽职守、独立地履行职责，积极出席相关会议、认真审议会议各项议案，并对重大事项发表独立、客观的意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普元信息技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
（三）审议通过《关于<2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普元信息技术股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（四）审议通过《关于〈2023年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
2023年度，董事会审计委员会严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关要求，依托自身专业水平和执业经验，充分发挥董事会审计委员会审查、监督、协调的作用，恪尽职守、勤勉尽责地履行了董事会审计委员会职责。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普元信息技术股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
（六）审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》经审核，董事会认为：
公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2023年度的经营成果和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普元信息技术股份有限公司2023年年度报告摘要》《普元信息技术股份有限公司2023年年度报告》。
（七）审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》
经审核，董事会认为：
公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2024年第一季度的经营状况、成果和财务状况，所披露的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普元信息技术股份有限公司2024年第一季度报告》。
（八）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本95,400,000股，回购专用证券账户中股份总数为3,582,387股，以此计算合计拟派发现金红利总额为9,181,761.30元（含税）。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普元信息技术股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-011）。
（十一）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普元信息技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十二）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普元信息技术股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。
（十三）审议通过《关于〈审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告〉的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普元信息技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
（十四）审议通过《关于〈2023年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普元信息技术股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，聘期为一年。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普元信息技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）。
（十六）审议通过《关于〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普元信息技术股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十七）审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，公司拟使用剩余超募资金计人民币5,859.86万元（不包含未到期的理财利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）用于永久补充流动资金。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普元信息技术股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。
（十八）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司自有资金使用效率，合理利用自有资金，进一步增加公司收益，公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过人民币5.00亿元（含）自有资金进行现金管理，使用期限为自本议案经公司审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东大会召开之日止。在上述期限及
额度范围内，资金可以滚动使用。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》根据公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票共170万股。根据公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票共169万股。根据公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票1万股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事司建伟、杨玉宝为2021年、2023年限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普元信息技术股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》（公告编号：2024-015）。
（二十）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》本议案已经董事会提名委员会审议通过。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普
元信息技术股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-016）。
（二十一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》本议案已经董事会提名委员会审议通过。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普元信息技术股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-016）。
（二十二）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
因董事会薪酬与考核委员会中均为利益相关者需回避，故未能形成有效决议。
因全体董事为利益相关者而需回避表决，故将该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事司建伟、杨玉宝为高级管级人员，回避本议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
（二十四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普元信息技术股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分内部治理制度的公告》（公告编号：2024-017）、《普元信息技术股份有限公司章程(2024年4月修订)》。
（二十五）审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，公司结合实际情况拟制定、修订相关治理制度。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。本议案中修订的部分制度尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普元信息技术股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分内部治理制度的公告》（公告编号：2024-017）、《普元信息技术股份有限公司股东大会议事规则(2024年4月修订)》《普元信息技术股份有限公司董事会议事规则(2024年4月修订)》《普元信息技术股份有限公司独立董事工作制度(2024年4月修订)》《普元信息技术股份有限公司关联交易管理制度(2024年4月修订)》《普元信息技术股份有限公司累积投票制度(2024年4月修订)》。
（二十六）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普元信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《普元信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2024-019）。
（二十七）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普元信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（二十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；并授权董事会以控制股份支付费用为前提，根据授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定的授予价格下限；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5.上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》董事会同意于2024年5月24日召开公司2023年年度股东大会。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普元信息技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-020）。
特此公告。
普元信息技术股份有限公司董事会
2024年4月26日