证券代码:300815 证券简称:玉禾田 公告编号:2024-017
玉禾田环境发展集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作)》和《深圳证券交易所创业板上市自律监管指南第2号—公告格式》的有关规定,玉禾田环境发展集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,相关内容如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准玉禾田环境发展集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2963号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票3,460万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币29.55元,募集资金总额为人民币1,022,430,000.00元,扣除发行费用人民币62,023,010.07元后,实际募集资金净额为人民币960,406,989.93元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年1月20日出具了“信会师报字[2020]第ZI10011号”《玉禾田环境发展集团股份有限公司公开发行人民币普通股(A股)3,460万股后实收股本的验资报告》,对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
(二)本年度使用金额及当前余额
截至2023年12月31日,公司本次募集资金已累计使用98,311.66万元(含置换前期预先投入部分),尚未使用的募集资金余额(包括利息及理财收益)共0万元,其中存放于募集资金专户的余额合计0万元,使用闲置募集资金暂时补充流动资金合计0万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和公司章程的有关规定,制定了《募集资金管理办法》,对公司募集资金的存储、使用、募集资金项目的变更、以及募集资金管理和监督作了明确规定。
2020年2月,公司与珠海华润银行股份有限公司深圳分行及保荐机构招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)签订了《募集资金三方监管协议》及其补充协议;公司及其全资子公司深圳市玉禾田物业清洁管理有限公司(以下简称“深圳玉禾田”)连同保荐机构招商证券分别与平安银行股份有限公司深圳分行(以下简称“平安银行”)、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行(以下简称“汇丰银行”)签订了《募集资金四方监管协议》,监管协议的内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
公司原有募集资金专用账户开设情况如下:
序号 | 账户名称 | 开户银行 | 账户 | 对应募投项目名称 |
1 | 玉禾田环境发展集团股份有限公司 | 珠海华润银行股份有限公司深圳分行泰然支行 | 211223728281500002 | 补充流动资金项目 |
2 | 深圳市玉禾田物业清洁管理有限公司 | 平安银行股份有限公司深圳车公庙支行 | 15042888888848 | 环卫服务运营中心建设项目 |
3 | 深圳市玉禾田物业清洁管理有限公司 | 汇丰银行(中国)有限公司深圳分行 | 622051902013 | 智慧环卫建设项目 |
根据公司的全国战略布局及项目实施的实际需求,公司于2020年4月24日召开第二届董事会2020年第五次会议、于2020年5月18日召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》,公司于2020年6月5日与保荐机构招商证券、平安银行/汇丰银行重新签订了《募集资金三方监管协议》,三方监管协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
公司于2020年8月18日召开第二届董事会2020年第七次会议、于2020年9月3日召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案,公司终止与原保荐机构的保荐协议,聘
请平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)担任保荐机构,公司及保荐机构平安证券分别与平安银行、汇丰银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储,监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关规定,监管协议得到切实履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,募投项目对应的募集资金专户的存储情况如下:
序号 | 账户名称 | 开户银行 | 账户 | 账户余额(元) | 对应募投项目名称 | 备注 |
1 | 玉禾田环境发展集团股份有限公司 | 平安银行股份有限公司深圳车公庙支行 | 15831715000008 | 0.00 | 环卫服务运营中心建设项目 | 已注销 |
2 | 玉禾田环境发展集团股份有限公司 | 汇丰银行(中国)有限公司深圳分行 | 622079838013 | 0.00 | 智慧环卫建设项目 | 已注销 |
3 | 深圳市玉禾田物业清洁管理有限公司 | 平安银行股份有限公司深圳车公庙支行 | 15042888888848 | 0.00 | 环卫服务运营中心建设项目 | 已注销 |
4 | 深圳市玉禾田物业清洁管理有限公司 | 汇丰银行(中国)有限公司深圳分行 | 622051902013 | 0.00 | 智慧环卫建设项目 | 已注销 |
5 | 玉禾田环境发展集团股份有限公司 | 珠海华润银行股份有限公司深圳分行泰然支行 | 211223728281500002 | 0.00 | 补充流动资金项目 | 已注销 |
截至2023年12月31日,本公司均严格按照募集资金监管协议的规定,存放和使用募集资金。
三、募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金,截至2023年12月31日,募集资金实际使用人民币98,311.66万元,具体情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2020年4月24日,公司召开第二届董事会2020年第五次会议和第二届监事会2020年第四次会议,审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点
的议案》,独立董事发表了同意意见,履行了必要程序,保荐机构出具了同意的核查意见,同意将“环卫服务运营中心建设项目”和“智慧环卫建设项目”的实施主体变更为母公司玉禾田,实施地点变更为公司在全国范围内提供市政环卫服务建设“环卫服务运营中心建设项目”和“智慧环卫建设项目”的项目所在地。2020年5月18日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。
(三)募投项目先期投入及置换情况
2020年4月3日,公司召开第二届董事会2020年第四次会议和第二届监事会2020年第三次会议,审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,独立董事发表了同意意见,履行了必要程序,保荐机构出具了同意的核查意见,同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,置换资金总额为人民币3,079.67万元,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2020]第ZI10072号《募集资金置换专项鉴证报告》鉴证。其中:公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,079.67万元,其中环卫服务运营中心建设项目已投入3,079.67万元。2020年6月,公司从募集资金专户转出3,079.67万元用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年8月14日,公司召开第二届董事会2020年第六次会议和第二届监事会2020年第五次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,独立董事发表了同意意见,履行了必要程序,保荐机构出具了同意的核查意见,同意公司使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期日前将归还至募集资金专户。
2021年7月1日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金253,373,535.23元,一次性全部归还至募集资金专户。上述事项已及时通知了保荐机构和保荐代表人。
2021年7月5日,公司召开第二届董事会2021年第三次会议和第二届监事会2021年第三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,独立董事发表了同意意见,履行了必要程序,保荐机构出具了同意的核查意见,同意公司使用不超过人民币40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资
金,用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期日前将归还至募集资金专户。
2021年11月25日,公司已将上述部分用于暂时补充流动资金的募集资金人民币5,000万元提前归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金归还情况及时通知了公司保荐机构平安证券股份有限公司和保荐代表人。
2022年4月15日,公司将上述部分用于暂时补充流动资金的募集资金人民币5,000万元提前归还至募集资金专用账户。
2022年6月16日,公司已将剩余用于暂时补充流动资金的募集资金人民币21,000万元一次性提前归还至募集资金专用账户,同时将上述募集资金归还情况及时通知了公司保荐机构平安证券股份有限公司和保荐代表人。
2022年6月17日, 公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金31,000万元全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过十二个月。本次归还后,公司不存在使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的情况。
2022年6月22日,公司召开第三届董事会2022年第四次会议和第三届监事会2022年第四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,独立董事发表了同意意见,履行了必要程序,保荐机构出具了同意的核查意见,同意公司使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期日前将归还至募集资金专户。
2022年12月27日,公司已将上述部分用于暂时补充流动资金的募集资金人民币6,000万元提前归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金归还情况及时通知了公司保荐机构平安证券股份有限公司和保荐代表人。
2023年4月12日,公司将上述部分用于暂时补充流动资金的募集资金人民币2,000万元提前归还至募集资金专用账户,同时将上述募集资金归还情况及时通知了公司保荐机构平安证券股份有限公司和保荐代表人。
2023年6月15日,公司已将剩余用于暂时补充流动资金的募集资金人民币2,000万元一次性提前归还至募集资金专用账户。本次归还后,公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000万元全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过十二个月。
截至2023年12月31日,公司不存在使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的
情况。
(五)节余募集资金使用情况
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“环卫服务运营中心建设项目”已经实施完毕,公司已于2023年10月13日披露《关于部分募投项目结项并注销相关募集资金专项账户的公告》并对该项目进行结项,同时将节余募集资金合计2,190.95元(含利息和理财收益)永久性补充流动资金。因该项目节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的相关规定,本次结项及补充流动资金事宜可豁免履行审议程序。
(六)超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日,公司募集资金使用完毕,募集资金专户均已销户。
(八)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年12月14日,公司召开了第三届董事会2022年第七次会议、第三届监事会2022年第七次会议及2022年12月30日召开了2022年第二次股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止及部分募投项目延期的议案》,根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目的建设情况,为提高募集资金使用效率,匹配现阶段经营发展的实际需要以创造更大的效益,公司对部分募集资金投资项目进行如下调整:
1、募集资金投资项目“环卫服务运营中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2023年12月31日。
2、募集资金投资项目“智慧环卫建设项目”终止,截至2022年11月30日,尚未使用的募集资金合计7,538.68万元,节余募集资金7,538.68万元(含利息收益)全部永久性补充流动资金,用于公司日常经营活动(具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准,即7,512.04万元)。
该事项已经2022年12月30日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。详
情请见公司于2022年12月31日在巨潮资讯网对外披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2022-068)。
除此之外,公司不存在其他变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、其他
公司披露上述专项报告的同时,已同步披露注册会计师对募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告、以及保荐人出具的专项核查报告。
特此公告。
玉禾田环境发展集团股份有限公司董 事 会 二〇二四年四月二十六日
附表1:募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 | 96,040.70 | 本年度投入募集资金总额 | 14,952.37 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 98,311.66 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 7,512.04 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 7.82% | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
环卫服务运营中心建设项目 | 否 | 67,858.39 | 67,858.39 | 7,440.33 | 69,893.79 | 103.00 | 2023年12月31日 | 13,175.24 | 是 | 否 |
智慧环卫建设项目 | 是 | 8,182.31 | 900.13 | 0 | 900.13 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
补充流动资金项目 | 否 | 20,000.00 | 27,282.18 | 7,512.04 | 27,517.74 | 100.86 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | -- | 96,040.70 | 96,040.70 | 14,952.37 | 98,311.66 | 102.36 | -- | 13,175.24 | -- | -- |
超募资金投向 | 无 |
合计 | 96,040.70 | 96,040.70 | 14,952.37 | 98,311.66 | -- | -- | 13,175.24 | -- | -- | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1、环卫服务运营中心建设项目:在前期经过充分的可行性论证,建设及投入的进度与当初预计进度基本保持一致,但因为在实际执行过程中,受到行业内整体市场需求变化因素的影响,公司在实施项目过程中相对谨慎,向供应商的付款节奏也在充分协商之下有所减缓,使得项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定的差异。根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景,公司经过谨慎研究,为了维护全体股东和企业利益,决定将募投项目“环卫服务运营中心建设项目”的建设完成期限延长至2023年12月31日。 2、智慧环卫建设项目:随着信息化技术的发展,公司在最新的发展规划里重新制定了“数智城市大管家”的战略方向,原计划智慧环卫系统的设备、设施已不能满足该规划的工作重点,新规划是围绕城市级综合服务运营提供信息化解决方案,需要重新做顶层设计,后续会侧重于解决方案设计和软件研发工作。原募投项目智慧环卫建设项目的系统建设实施目标已不能满足城市信息技术服务多元化和公司推进数字化转型的需求,为了提高募集资金使用效率、增强公司营运能力,避免资金闲置,公司终止了“智慧环卫建设项目”并将节余募集资金永久补充流动资金。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 智慧环卫建设项目:随着信息化技术的发展,公司在最新的发展规划里重新制定了“数智城市大管家”的战略方向,原计划智慧环卫系统的设备、设施已不能满足该规划的工作重点,新规划是围绕城市级综合服务运营提供信息化解决方案,需要重新做顶层设计,后续会侧重于解决方案设计和软件研发工作。原募投项目智慧环卫建设项目的系统建设实施目标已不能满足城市信息技术服务多元化和公司推进数字化转型的需求,为了提高募集资金使用效率、增强公司营运能力,避免资金闲置,公司终止了“智慧环卫建设项目”并将节余募集资金永久补充流动资金。 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2020年4月24日,公司召开第二届董事会2020年第五次会议和第二届监事会2020年第四次会议,审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》,独立董事发表了同意意见,履行了必要程序,保荐机构出具了同意的核查意见,同意将“环卫服务运营中心建设项目”和“智慧环卫建设项目”的实施主体变更为母公司玉禾田,实施地点变更为公司在全国范围内提供市政环卫服务建设“环卫服务运营中心建设项目”和“智慧环卫建设项目”的项目所在地。2020年5月18日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币3,079.67万元。公司于2020年4月3日召开第二届董事会2020年第四次会议和第二届监事会2020年第三次会议,审议通过以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币3,079.67万元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年8月14日,公司召开第二届董事会2020年第六次会议和第二届监事会2020年第五次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,独立董事发表了同意意见,履行了必要程序,保荐机构出具了同意的核查意见,同意公司使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期日前将归还至募集资金专户。 2021年7月1日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金253,373,535.23元,一次性全部归还至募集资金专户。上述事项已及时通知了保荐机构和保荐代表人。 2021年7月5日,公司召开第二届董事会2021年第三次会议和第二届监事会2021年第三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,独立董事发表了同意意见,履行了必要程序,保荐机构出具了同意的核查意见,同意公司使用不超过人民币40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期日前将归还至募集资金专户。 2021年11月25日,公司已将上述部分用于暂时补充流动资金的募集资金人民币5,000万元提前归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金归还情况及时通知了公司保荐机构平安证券股份有限公司和保荐代表人。 2022年4月15日,公司将上述部分用于暂时补充流动资金的募集资金人民币5,000 万元提前归还至募集资金专用账户。 2022 年6月16日,公司已将剩余用于暂时补充流动资金的募集资金人民币21,000 万元一次性提前归还至募集资金专用账户,同时将上述募集资金归还情况及时通知了公司保荐机构平安证券股份有限公司和保荐代表人。 截至2022 年6月17日, 公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金31,000万元全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过十二个月。本次归还后,公司不存在使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的情况。 2022年6月22日,公司召开第三届董事会2022年第四次会议和第三届监事会2022年第四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,独立董事发表了同意意见,履行了必要程序,保荐机构出具了同意的核查意见,同意公司使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期日前将归还至募集资金专户。 2022年12月27日,公司已将上述部分用于暂时补充流动资金的募集资金人民币6,000万元提前归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金归还情况及时通知了公司保荐机构平安证券股份有限公司和保荐代表人。 |
2023年4月12日,公司将上述部分用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 2,000万元提前归还至募集资金专用账户,同时将上述募集资金归还情况及时通 知了公司保荐机构平安证券股份有限公司和保荐代表人。 2023年6月15日,公司已将剩余用于暂时补充流动资金的募集资金人民币2,000万元一次性提前归还至募集资金专用账户。本次归还后,公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000万元全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过十二个月。 截至2023年12月31日,公司不存在使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日,公司募集资金使用完毕,募集资金专户均已销户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 |
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
单位:万元
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
永久性补充流动资金 | 智慧环卫建设项目 | 7,512.04 | 7,512.04 | 7,512.04 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | -- | 7,512.04 | 7,512.04 | 7,512.04 | 100% | -- | -- | -- | -- |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 2022年12月14日,公司召开了第三届董事会2022年第七次会议、第三届监事会2022年第七次会议及2022年12月30日召开了2022年第二次股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止及部分募投项目延期的议案》,该议案已经2022年12月30日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。详情请见公司分别于2022年12月15日、2022年12月31日在巨潮资讯网对外披露的《关于部分募投项目终止及部分募投项目延期的公告》(公告编号:2022-064)、《2022年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2022-068)。 | ||||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |