中泰证券股份有限公司关于上海众辰电子科技股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易
的核查意见
中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐人”)作为上海众辰电子科技股份有限公司(以下简称“众辰科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定,就众辰科技确认公司2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项进行了核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2024年4月25日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》,关联董事已回避表决,鉴于预计公司2024年度日常关联交易的金额在董事会权限范围内,该议案无需提交股东大会审议。本次2024年度日常关联交易额度授权期限自本次董事会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
2、独立董事意见
公司独立董事召开了专门会议,并对公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年预计发生的关联交易均已分别发表了如下独立意见:公司2023年度日常关联交易遵循公平自愿原则,定价公允,符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司2024年度预计日常关联交易将遵循公平自愿原则,能适应公司实际经营需
要,不会存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
3、董事会审计委员会意见第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》的议案,审计委员会发表如下意见:公司2023年度所发生的关联交易及2024年度日常关联交易预计涉及的关联交易是公司日常经营所需,关联交易定价公允、合理,不会对本公司独立性产生影响,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。审计委员会同意本次关联交易事项,并提交公司董事会审议。
4、监事会审议情况2024年4月25日,公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
(二)公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
采购原材料 | 上海狮门 | 1000万元 | 757.24万元 | 不适用 |
采购外协服务 | 安徽华辰 | 150万元 | 114.35万元 | 不适用 |
采购员工福利衣物 | 甘肃沣豪 | 30万元 | 22.58万元 | 不适用 |
销售产品 | 安徽华辰 | 150万元 | 133.07万元 | 不适用 |
销售产品 | 皖南电机 | 50万元 | 10.46万元 | 不适用 |
销售产品 | 上海狮门 | 5万元 | 2.78万元 | 不适用 |
租出房屋 | 上海狮门 | 60万元 | 57.54万元 | 不适用 |
注:上海狮门全称为“上海狮门半导体有限公司”,含其子公司、安徽华辰全称为“安徽华辰磁控科技有限公司”、甘肃沣豪全称为“甘肃沣豪贸易有限公司”、皖南电机全称为“安徽皖南电机股份有限公司”,含其子公司。
(三)公司2024年度日常关联交易预计金额和类别
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
采购原材料 | 上海狮门 | 不超过5,000万元 | 预计不超过10.00% | 757.24万元 | 2.14% | 根据公司2024年业务计划预计 |
采购外协服务 | 安徽华辰 | 不超过200万元 | 预计不超过0.50% | 114.35万元 | 0.32% | |
采购员工福利衣物 | 甘肃沣豪 | 不超过50万元 | 预计不超过0.10% | 22.58万元 | 0.06% | |
销售产品 | 安徽华辰 | 不超过500万元 | 预计不超过1.00% | 133.07万元 | 0.22% | |
销售产品 | 皖南电机 | 不超过100万元 | 预计不超过0.20% | 10.46万元 | 0.02% | |
销售产品 | 上海狮门 | 不超过10万元 | 预计不超过0.05% | 2.78万元 | 0.00% | |
租出房屋 | 上海狮门 | 不超过100万元 | - | 57.54万元 | - |
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
1、上海狮门半导体有限公司公司性质:有限责任公司法定代表人:袁德威注册资本:9,500万元主要股东:利欧集团股份有限公司、上海众挺智能科技有限公司、福建平潭瑞辰投资咨询合伙企业(有限合伙)
经营范围:一般项目:半导体器件专用设备、半导体分立器件、半导体电子元器件、集成电路及电子零部件、电子专用材料制造、设计、研发及销售,软件开发,软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
公司住所:上海市松江区中辰路299号1幢617室关联关系:上海狮门系公司控股股东上海众挺智能科技有限公司持股
29.00%的企业,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条规定的“中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则,认定其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)或者自然人为上市公司的关联人。”
、安徽华辰磁控科技有限公司公司性质:其他有限责任公司法定代表人:杨江飞注册资本:1,000万元主要股东:杨江飞、上海众辰电子科技股份有限公司、孙跃、管兵经营范围:低压永磁同步电机、机电一体电机、同步磁阻电机、特种永磁同步电机、特种异步电机、低压变频器、高低压软起动装置、高低压成套输配电装置、自动控制系统的研发、生产、销售;货物或技术进出口(经营本企业自产机电产品的出口业务及技术服务,国家禁止或涉及行政审批的货物或进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司住所:安徽省泾县经济开发区箬帽路
号(第
栋标房)关联关系:安徽华辰系公司持有30.60%的股权,且公司董事长、总经理张建军担任其董事的企业,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条规定的“(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织)”
、甘肃沣豪贸易有限公司公司性质:有限责任公司法定代表人:岳军注册资本:50万元
主要股东:岳军、丁芳经营范围:日用百货、服装、鞋帽、五金交电、工艺美术品、专用设备、通用机械、矿产品(不含特种矿产品)、建筑材料、装饰材料、金属材料、化工产品(不含危险化学品)的批发零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司住所:甘肃省兰州市城关区永昌路314号关联关系:甘肃沣豪系公司董事长、总经理张建军配偶之姐丁芳与其丈夫岳军共同控制的企业,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的“(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织)”。
4、安徽皖南电机股份有限公司公司性质:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人:陈根喜注册资本:
20,160万元主要股东:陈根喜、管兵、其他股东经营范围:电动机、发电机、化工泵、电子仪表仪器、机械加工、模具制造及其它机电产品制造与销售,经营本企业自产机电产品,成套设备及其相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及其相关技术的进出口业务;开展本企业进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司住所:安徽省宣城市泾县泾川镇南华路86号关联关系:皖南电机系公司参股公司安徽华辰5%以上股东管兵、孙跃任董事的企业,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的“中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则,认定其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)或者自然人为上市公司的关联人。”
(二)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析上海狮门、安徽华辰、甘肃沣豪和皖南电机的生产经营情况正常,资信情况良好,综合考虑其财务指标、经营情况,公司认为上述公司具备履约能力,不会对公司生产经营造成重大不利影响。
三、关联交易主要内容和定价政策公司与上海狮门、安徽华辰、甘肃沣豪和皖南电机的关联交易是为了满足公司生产经营需要而发生的日常经营性业务往来,主要为向上海狮门采购IGBT模块等原材料、销售变频器及配件等产品、出租房屋,向安徽华辰采购外协服务、销售变频器及配件等产品,向甘肃沣豪采购保暖衣物作为员工福利、向皖南电机销售变频器及配件等产品。公司与该等关联方之间的关联交易遵循公平、公正的市场定价原则,以市场价格为基础协商定价,并按照协议约定进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联方之间预计发生的日常关联交易,为公司日常生产经营活动中正常业务往来,交易价格以市场公允价格为基础,遵循公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的情形。关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,关联交易产生的收入、成本、利润占公司整体营业收入、营业成本、利润的比例较小,没有对关联方形成较大的依赖,不会影响公司的独立性,不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
五、保荐人核查意见经核查,保荐人认为:公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项已经公司独立董事事前认可、董事会审计委员会审核通过,并由董事会和监事会审议通过,关联董事予以了回避表决,且独立董事发表了明确同意的独立意见,公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。日常关联交易事项不会对公司独立性产生影响,公司亦不存在对相关关联方重大依赖的情形。保荐人对众辰科技确认公司2023年度日常关联交易及预计公司2024年度日常关联交易无异议。
(以下无正文)