北京直真科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进公司决策实施，规范公司法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护公司和全体股东利益。现将公司董事会2023年度的工作报告如下：
第一部分：2023年工作回顾
一、董事会尽责履职情况
1. 董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司董事会共召开6次会议审议通过29项议案；在此期间，董事会作为股东大会召集人，共召集3次股东大会审议通过16项议案，不存在否决议案或变更前次决议的情形。
董事会会议审议情况具体如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 议案名称 |
| 1 | 2023年4月22日 | 第五届董事会第四次会议 | 《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 | |||
| 《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 | |||
| 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 《关于2022年度利润分配预案的议案》 | |||
| 《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | |||
| 《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | |||
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 《关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的议案》 | |||
| 《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》 | |||
| 《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 | |||
| 《关于选举公司非独立董事的议案》 |
《关于聘任公司高级管理人员的议案》
| 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 | |||
| 《关于<2023年第一季度报告>的议案》 | |||
| 《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 | |||
| 《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 2023年5月16日 | 第五届董事会第五次会议 | 《关于豁免董事会通知时限的议案》 |
| 《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》 | |||
| 《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》 | |||
| 3 | 2023年8月12日 | 第五届董事会第六次会议 | 《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 4 | 2023 年9月10日 | 第五届董事会第七次会议 | 《关于补选公司独立董事的议案》 |
| 《关于选举公司第五届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员的议案》 | |||
| 《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 5 | 2023 年10月27日 | 第五届董事会第八次会议 | 《关于<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 6 | 2023年12月13日 | 第五届董事会第九次会议 | 《关于出售子公司股权的议案》 |
| 《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | |||
| 《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
股东大会会议审议情况具体如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 议案名称 |
| 1 | 2023年5月16日 | 2022年年度股东大会 | 《关于＜2022年年度报告＞及其摘要的议案》 |
| 《关于＜2022年度董事会工作报告＞的议案》 | |||
| 《关于＜2022年度监事会工作报告＞的议案》 | |||
| 《关于＜2022年度财务决算报告＞的议案》 | |||
| 《关于2022年度利润分配预案的议案》 | |||
| 《关于＜2022年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》 | |||
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 | |||
| 《关于2023年度监事薪酬方案的议案》 | |||
| 《关于＜北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》 | |||
| 《关于＜北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》 | |||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 |
《关于选举公司非独立董事的议案》
| 《关于选举公司非独立董事的议案》 | |||
| 2 | 2023年9月26日 | 2023年第一次临时股东大会 | 《关于补选公司独立董事的议案》 |
| 3 | 2023年12月29日 | 2023年第二次临时股东大会 | 《关于出售子公司股权的议案》 |
| 《关于变更公司经营范围、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》 |
2. 董事会专门委员会的工作情况
公司董事会持续强化专门委员会各项日常工作，加强各专门委员会的计划、建议、监督审查能力。2023年重点完成的工作包括：
战略委员会：组织研究行业与相关技术的发展趋势，充分考量公司自身能力与优势，适时对公司的发展战略进行优化和提升。制定三年滚动发展战略，持续把握电信运营商下一代OSS系统持续演进中的重要机遇，加大在自智网络、算力网络、新一代数字家庭软件定义终端和智慧运维等方向探索力度，加快落地进程，推进先进的人工智能大模型等技术在行业的预研、导入和应用。同时，统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
薪酬与考核委员会：持续优化公司考核和薪酬管理制度。参考同行业及同地区类似上市公司标准，按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素对2023年公司薪酬与考核工作提出合理化建议；对公司2023年股票期权激励计划等内容进行充分审查确认，从而进一步促进公司建立健全长效激励机制。
审计委员会：持续指导公司审计部开展各项工作，通过将事前审计与专业审计相结合，确保董事会对管理层的有效监督。2023年，审计委员会共召开四次会议，审议各项内、外部审计报告，审查公司内控制度及落实情况。在审计委员会领导下，审计部参与了公司业财融合升级的相关工作，为搭建适配新组织架构的立体化、全方位信息控制系统，在提升公司内控水平和管控效率方面，做出积极贡献。
提名委员会：积极研究董事、经理人员的选拔标准、程序并提出建议，甄选
合格的董事和经理人员，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。2023年，提名委员会共召开两次会议，按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，就提名非独立董事、独立董事，以及公司高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审议并提出建议。
3. 独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规和公司规章制度的规定，勤勉尽职地关注公司运作的规范性，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，独立履行了职责。对公司各项需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的意见，有效维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
4. 积极参加培训与学习，认真落实监管机构的各项要求
公司董事会持续重视并加强自身能力建设。积极组织董事、监事、高级管理人员参加北京证监局、北京上市公司协会组织的专题培训等，进一步加强董事、监事、高级管理人员的合规意识、责任意识，不断提高履职能力；认真落实“明规则、知底线、存敬畏、走高质量发展之路”的监管要求，持续聚焦主营业务，追求精益管理，严抓内部控制，规避经营风险，有所为有所不为。
二、公司治理及规范运作情况
2023年，董事会为维护公司和全体股东利益，高度重视公司规范运作，持续深入推进治理，规范关联交易并履行相应的决策程序。
1. 持续发挥董事会在重大事项上的决策作用，促进科学决策
在公司发展战略、重大经营事项、重大投融资事项、重大财务事项等各类涉及决策的事项上，董事会严格执行《公司章程》和相关制度规定，董事会各专门委员会持续发挥专业能力，做好科学决策。
2. 积极落实《上市公司独立董事管理办法》，提升规范运作水平
2023年9月4日《上市公司独立董事管理办法》正式施行，董事会依据相关法律法规、规章及规范性文件的要求，结合公司实际情况，组织开展《公司章程》及部分内控管理制度的修订工作；同时，公司组织董事尤其是独立董事、监事及高级管理人员参加培训、充分学习，进一步提高董监高人员的专业素养，持续强化公司独立董事履职意识，督促和保障独立董事发挥应有作用，推动公司规范运作水平提升。
3. 严格遵循监管要求，切实维护公司和全体股东利益
积极回报投资者，落实执行持续稳定的现金分红制度；充分领会监管部门规范股份减持行为的相关要求和减持过程中规范、理性、有序的重要性，并予以落实，切实维护公司和全体股东利益。
4. 加强关联交易管理，确保关联交易管理的规范性
根据《公司章程》及相关内控制度的要求，加强关联交易管理，促进关联交易的合法合规性，确保关联交易管理的规范性，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生。
5. 合规开展信息披露，保障中小投资者的知情权
严格按照《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露管理制度》等规定的要求，持续细致规范做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，确保全体股东有平等的机会获取信息。
第二部分 公司2023年整体经营情况
2023年，公司继续聚焦主业，立足于深耕既有客户、巩固既有市场，围绕公司级的OSS产品研发平台持续迭代，进一步完善基于统一技术和数据底座基础上的系列产品，与此同时，围绕打造公司发展的第二曲线，积极开展战略探索和落地的工作，各项重点工作达成既定目标。
1．聚焦主业，在夯实OSS升级换代产品和市场的基础上扩大竞争优势2023年，在电信运营商的下一代OSS中台化规划和自智网络、算力网络支撑的需求牵引下，公司一方面加大产品研发和技术创新，深度耕耘既有市场，挖掘客户潜在需求，帮助客户提升自智网络的成熟度水平，持续夯实核心供应商的地位；另一方面加大新产品的研发和新业务模式探索，拓展新的市场空间，扩大自身竞争优势。
2．加大战略探索的力度，实现新业务的突破公司在近两年战略探索看清方向、取得进展的基础上，大力推进算力网络相关支撑软件产品、新一代数字家庭业务的软件定义终端和管理平台产品等的落地工作。
2023年8月，由公司携手中国移动某省公司等共同攻关的“基于算力网络智能调度的运力创新技术应用项目”荣获“华彩杯”算力创新应用大赛西区二等奖；2023年12月，公司与中国移动某省公司签署了算网大脑（算网一体化平台）研发服务合同。2023年，公司与中国移动某专业公司签署了SDN边缘接入解决方案研发项目合同，围绕新一代数字家庭业务的软件定义终端和管理平台产品，完成了技术方案论证、产品研发、验证测试，并启动了相关试点工作，协助运营商推动项目的整体研发与商业化进程。
3．深化组织变革，进一步推动工序优化，实现公司研发、交付与运维的高效协同
2023年，公司始终以实现产品业务端到端管理为目标，深化组织变革。公司将OSS业务重组为基础网络、综合网管、数字家庭、政企支撑四大业务板块，成立相对应的业务群级别的经营管理团队，公司平台对业务群下达经营目标，压实经营责任，充分授权、持续赋能、过程监督。通过对产品线从产品定义到交付运维的全生命周期的组织和工序优化，合理配置资源，实现高效协同，进而达成了集约化经营的目标。2023年，公司软件开发与部分技术服务项目毛利率的提升，一定程度反映出高效协同的管理成果。
4．研发投入稳中有增，持续注重技术创新和围绕场景的应用创新2023年，公司加大AI技术、安全技术与智能化运维应用场景的结合，坚持围绕客户需求进行技术创新，深度参与电信运营商的自智网络创新项目，不断改进产品体验，提升客户满意度。顺应AI技术发展趋势，2023年公司启动了大模型研发项目，开发基于大模型技术的运维大脑产品平台，为集中故障、传输工作台、政企业务支撑平台、家客业务支撑平台、数据服务平台等产品赋能，在网络故障诊断和预测、网络优化和资源管理、业务运维支撑、智能客服等应用场景中，实现产品功能的升级换代。
报告期，公司实现营业收入43,603.37万元，较上年同期下降11.25%，实现归属于上市公司股东的净利润为7,786.18万元，较上年同期增长101.85%。业绩变动的主要原因包括：优化业务结构，软件开发及部分技术服务业务的毛利率持续提升；出售子公司股权确认投资收益以及对联营企业的长期股权投资计提减值等。
第三部分 董事会2024年工作重点
2024年，董事会带领管理层坚持以客户价值为导向，以高质量可持续发展为目标，切实提高经营效益、运营效率和组织能力。董事会始终发挥在公司治理中的核心作用，履职尽责、科学决策，持续提高董事会规范运作和治理水平，推动公司高质量稳健发展。
1、聚焦主营业务，加强战略探索，提升经营质量
坚持以客户价值为导向，推进营销一体化作战，贯彻产品线端到端经营，完善以客户为中心、高效协同的属地化组织，拥抱人工智能时代的应用创新，在做好既有成熟OSS业务的产品研发和交付服务工作的同时，大力推进战略探索业务的落地，以形成公司业绩增长的第二曲线。
2、强化内部控制，持续规范运作，提升治理水平
董事会将严格按照法律、行政法规及监管机构的要求，以对公司和全体股东负责任的态度，持续提升规范运作水平；持续加强内控制度建设，优化内部控制
流程，不断完善风险防范机制；进一步落实《上市公司独立董事管理办法》等最新监管要求，完善治理架构，发挥董事会下设的专门委员会决策参谋作用，促进董事会高效运行、科学决策，支持独立董事充分履职。
3、确保信息披露质量，加强投资者关系管理，保障投资者权益
加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，在确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平的基础上，推动公司价值传播，保障投资者特别是中小投资者的合法权益。
北京直真科技股份有限公司董事会2024年4月24日