成都国光电气股份有限公司
关联交易管理制度（2024年4月修订）
第一章 总则第一条 为保证成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《成都国光电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第四条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二章 关联方和关联交易
第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）本款第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本款第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制
的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。公司应当通过上海证券交易所公司业务管理系统及时填报公司关联人及关联关系信息。
第七条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第八条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本制度第三章规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或者受让研究与开发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如在股东大会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。合同或协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及
履行情况等事项按照有关规定予以披露。第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联交易的决策和披露第十四条 股东大会审批权限范围外，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
（一）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计资产或市值1%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《中华人民共和国证券法》资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条 公司股东大会、董事会审议权限外的其他关联交易事项，由总经理审议决定。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的认缴出资额作为交易金额，适用本制度的规定。
第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度的规定。第十九条 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本制度的规定。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本制度的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当提交董事会审议。董事会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）监管部门认定的其他交易。
第二十四条 公司应当披露的关联交易，应当经独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第四章 附则
第二十八条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为与上述（一）（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与上述（一）（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理
人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。第二十九条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十条 本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十一条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。