华发股份：国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规及规范性文件，对华发股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为向特定对象发行股票限售股。

（一）监管部门审核时间

公司于2023年9月13日收到中国证监会于2023年9月6日出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自核准发行之日起12个月内有效。

（二）股份登记时间

本次发行新增股份已于2023年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕登记托管相关事宜，中证登上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（三）锁定期安排

序号	发行对象名称	认购股数（股）	限售期（月）
1	珠海华发集团有限公司	180,911,500	18
2	天安人寿保险股份有限公司（代天安人寿保险股份有限公司-传统产品）	23,543,990	6
3	王秀娟	21,065,675	6
4	国泰基金管理有限公司	24,783,143	6

5	广发基金管理有限公司	18,587,360	6
6	中国人寿资产管理有限公司（代中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪）	74,349,442	6
7	华夏基金管理有限公司	18,588,102	6
8	泰康资产管理有限责任公司（代泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪）	26,022,304	6
9	泰康资产管理有限责任公司（代泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置）	22,924,411	6
10	海富通基金管理有限公司	19,206,937	6
11	国投瑞银基金管理有限公司	19,578,681	6
12	汇添富基金管理股份有限公司	18,587,359	6
13	中信证券股份有限公司	20,986,369	6
14	南方基金管理股份有限公司	46,840,112	6
15	工银瑞信基金管理有限公司	42,607,043	6
16	财通基金管理有限公司	21,270,125	6
17	诺德基金管理有限公司	35,147,447	6
合计		635,000,000	-

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由发行前的2,117,161,116股增加至发行后的2,752,161,116股。

公司于2023年12月6日回购注销了已离职股权激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票9,000股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由原来的2,752,161,116股变为至2,752,152,116股。

截至本核查意见披露日，公司总股本变更为2,752,152,116股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

本次向特定对象发行股票的认购对象珠海华发集团有限公司承诺，在本次发行结束之日起

个月内不得转让其认购的本次发行的股票。

本次向特定对象发行股票的其余16名认购对象均承诺，在本次发行结束之日起6个月内不得转让其认购的本次发行的股票。

限售期限内，上述限售股份持有人均严格履行承诺，不存在违反上述承诺的情况。

本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为454,088,500股。

（二）本次限售股上市流通日期为2024年5月6日。

（三）限售股上市流通明细清单如下：

序号	发行对象名称	持有限售股数（股）	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通股数（股）	剩余限售股数（股）
1	天安人寿保险股份有限公司（代天安人寿保险股份有限公司-传统产品）	23,543,990	0.86%	23,543,990	0
2	王秀娟	21,065,675	0.77%	21,065,675	0
3	国泰基金管理有限公司	24,783,143	0.90%	24,783,143	0
4	广发基金管理有限公司	18,587,360	0.68%	18,587,360	0
5	中国人寿资产管理有限公司（代中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪）	74,349,442	2.70%	74,349,442	0
6	华夏基金管理有限公司	18,588,102	0.68%	18,588,102	0
7	泰康资产管理有限责任公司（代泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪）	26,022,304	0.95%	26,022,304	0
8	泰康资产管理有限责任公司（代泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置）	22,924,411	0.83%	22,924,411	0
9	海富通基金管理有限公司	19,206,937	0.70%	19,206,937	0
10	国投瑞银基金管理有限公司	19,578,681	0.71%	19,578,681	0
11	汇添富基金管理股份有限公司	18,587,359	0.68%	18,587,359	0
12	中信证券股份有限公司	20,986,369	0.76%	20,986,369	0
13	南方基金管理股份有限公司	46,840,112	1.70%	46,840,112	0
14	工银瑞信基金管理有限公司	42,607,043	1.55%	42,607,043	0
15	财通基金管理有限公司	21,270,125	0.77%	21,270,125	0
16	诺德基金管理有限公司	35,147,447	1.28%	35,147,447	0
	合计	454,088,500	16.50%	454,088,500	0

五、股本结构变化情况

类别	解除限售前	变动数	解除限售后
流通A股	2,117,152,116	454,088,500	2,571,240,616
限售A股	635,000,000	-454,088,500	180,911,500
合计	2,752,152,116	0	2,752,152,116

六、保荐机构的核查意见

经核查，国金证券认为：本次向特定对象发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在向特定对象发行股票中作出的股份锁定承诺；关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对华发股份本次向特定对象发行限售股份解禁及上市流通事项无异议。