云南旅游股份有限公司
签订重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、合同签署概况
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与云南耀星企业管
理有限公司（以下简称“耀星管理公司”）签订了《租赁合同》及《补充协
议》，耀星管理公司租赁了位于云南省昆明市穿金路765-767号，原世博学
院的房屋、场地及附属设施，占地42.498亩，总建筑面积：19,317.81m ，
运 动 场 、 可 用 空 地 和 通 道 空 地 约 8,336.2m2 ， 此 次 综 合 租 赁 收 入 共 计
93,461,363.00元，其中：房屋租金计17,994,697.00元，场地使用费计
9,450,000.00 元 ， 设 施 设 备 租 赁 费 计 4,050,000.00 元 ， 园 艺 服 务 费 计
12,566,666.32元，物业服务费计11,599,999.68元，一次性购买世博园门票
款计37,800,000.00元。
二、交易对方基本情况
1、耀星管理公司成立于2010年3月30日，是一家以企业管理、物业管理、
酒店管理为一体的专业企业管理公司，公司现经营管理一个集休闲娱乐为一
体的五星酒店,营运发展良好。公司注册资本为伍佰万元整（人民币），注
册地在昆明市官渡区佴家湾136号昆明淀粉糖厂A2—1。公司与耀星管理公司
不存在关联关系。
2、最近一个会计年度（2011年）未与公司发生类似业务。
三、合同的主要内容
1、合同双方
甲方：公司
乙方：耀星管理公司
2、合同标的的数量及价格
标的名称：世博学院的房屋、场地及附属设施，占地42.498亩，总建筑
面积：19317.81 m2，运动场、可用空地和通道空地约8336.2 m2；
标的资产情况说明：本次租赁物所有权归公司控股股东云南世博旅游控
股集团有限公司（以下简称“世博集团”）所有，世博集团将租赁物租赁给
公司，租赁期十年零六个月（后六个月为免租期），租金共计25,000,000.00
元。2012年9月，公司将该租赁物转租给耀星管理公司，租赁期十年零六个
月（后六个月为免租期）
交 易 价 格 ： 租 赁 收 入 为 93,461,363.00 元 , 其 中 ： 房 屋 租 金 计
17,994,697.00 元 ， 场 地 使 用 费 计 9,450,000.00 元 ， 设 施 设 备 租 赁 费 计
4,050,000.00 元 ， 园 艺 服 务 费 计 12,566,666.32 元 ， 物 业 服 务 费 计
11,599,999.68元，一次性购买世博园门票款计37,800,000.00元。
3、门票收入的合理性说明
选择与耀星管理公司合作，其重要原因就是基于该公司现有酒店位置同
租赁标的与世博园景区毗邻，可以在资源整合、服务提供等方面进行互动。
耀星管理公司在该次交易完成后，其经营管理的酒店客房数将升至500间左
右，为提高客房入住率，提升酒店经营业绩，耀星管理公司已计划为所有入
住客人提供免费进入世博园游览的附加服务。酒店正式开业后，入住率如能
在30％以上，每天免费入园数将在200人以上，一次性门票尚不能解决全部
免费入园客人的需求，因此本次交易一次性购买世博园门票的收入是合理
的。
4、综合租金交付方式
根据合同约定，综合租金乙方分20期交付；
租金金额
期 数 租赁期限 租金缴纳时间
（万元）
第一期 300 2012.9.1—2012.12.31 2012年9月20日前
第二期 450 2013.1.1—2013.6.30 2013年6月30日前
第三期 450 2013.7.1—2013.12.31 2013年12月25日前
第四期 455 2014.1.1—2014.6.30 2014年6月30日前
第五期 455 2014.7.1—2014.12.31 2014年12月25日前
第六期 455 2015.1.1—2015.6.30 2015年6月30日前
第七期 455 2015.7.1—2015.12.31 2015年12月25日前
第八期 460 2016.1.1—2016.6.30 2016年6月30日前
第九期 460 2016.7.1—2016.12.31 2016年12月25日前
第十期 460 2017.1.1—2017.6.30 2017年6月30日前
第十一期 460 2017.7.1—2017.12.31 2017年12月25日前
第十二期 465 2018.1.1—2018.6.30 2018年6月30日前
第十三期 465 2018.7.1—2018.12.31 2018年12月25日前
第十四期 465 2019.1.1—2019.6.30 2019年6月30日前
第十五期 465 2019.7.1—2019.12.31 2019年12月25日前
第十六期 470 2020.1.1—2020.6.30 2020年6月30日前
第十七期 470 2020.7.1—2020.12.31 2020年12月25日前
第十八期 470 2021.1.1—2021.6.30 2021年6月30日前
第十九期 470 2021.7.1—2021.12.31 2021年12月25日前
第二十期 746.14 2022.1.1—2022.8.31 2022年6月30日前
合计 9346.14 -
4、合同生效及有效期
本合同在经双方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖双方公
章或合同专用章后生效；租赁合同有效期为十年，自2012年9月1日至2022
年8月31日止。甲方给予乙方六个月装修免租期，甲方同意乙方于本合同租
赁期限届满后顺延六个月，即本合同租赁期限延至2023年2月28日止。
四、合同对公司的影响
租赁合同的总计金额为93,461,363元，但第一期（2012年）支付给公司
的租金为300万元，按照企业会计准则及有关监管规定，产生的相关收益计
入资本公积，故合同的履行对公司2012年营业收入和营业利润无影响，对公
司业务的独立性不产生重大影响。
五、天职国际会计师事务所关于《云南旅游股份有限公司签订重大合同
公告》的专项说明
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于近日内与云南耀星企业
管理有限公司（以下简称“耀星管理公司”）签订了《租赁合同》及《补充
协议》，保证本次交易真实、公允性是公司管理层的责任，我们采取询问和
查阅资料等方式了解本次交易。经我们询问有关各方，实地观察并查阅本次
经济交易的相关资料后，对本次签订租赁合同事宜作出如下专项说明：
本次经济交易标的为房屋、场地及附属设施设备（以下简称“租赁物”），
位于云南省昆明市穿金路765-767号，原世博学院房屋、场地及附属设施，
占地42.498亩（东区21.77亩、西区20.728亩），总建筑面积：19,317.81
㎡，有运动场、可用空地和通道空地约8,336.2㎡。此次综合租赁收入共计
93,461,363.00元，其中：土地及房屋租金计17,994,697.00元，场地使用费
计9,450,000.00元，设施设备租赁费计4,050,000.00元，园艺服务费计
12,566,666.32元，物业服务费计11,599,999.68元，一次性购买世博园门票
款计37,800,000.00元。
本次租赁物所有权归云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博
集团”）所有，世博集团将租赁物租赁给公司，租赁期十年零六个月（后六
个月为免租期），租金共计25,000,000.00元。2012年9月，公司将租赁物经
过一定的修缮保养后转租给耀星管理公司，租赁期十年零六个月（后六个月
为免租期），综合租金共计93,461,363.00元。该租金包含后续的租赁期十
年零六个月（后六个月为免租期）的物业管理服务收入11,599,999.68元（每
年约116万元，具体金额根据每年服务实际情况结算；物业管理服务成本约
占物业管理服务收入的90%）、绿化养护服务收入12,566,666.32元（每年约
125万元，具体金额根据每年实际绿化养护情况结算；绿化养护服务成本约
占绿化养护服务收入的85%）、一次性购买世博园门票款37,800,000.00元（每
年约378万元的门票包销款，其成本包含在世博园日常维护成本中），剩余
金额为租赁物的纯租赁收入。经查阅相关资料以及走访耀星管理公司有关人
员，我们没有发现公司与耀星管理公司存在关联交易性质的证据。
经了解，世博集团及公司的管理层认为，本次交易具有以下背景资料：
1、世博集团依托中国昆明99世界园艺博览会会期遗留的大量资产，根
据下属企业的行业产品的不同，配置资源，以世博集团整体利益最大化为原
则，将自有资产以较为优惠或甚至免费的政策托管或租赁给下属企业。此次，
世博集团采用同样较为优惠政策，托管该标的资产给公司自用或对外盘活出
租，支持公司做强做大。
二、标的资产同属中国昆明99世界园艺博览会会期遗留资产，建成于
1997-1998年间，所在地为昆明市东北边，距离市中心有10公里左右，现属
非商业聚集地带。在此背景下，世博集团与公司双方多次协商，最终约定以
250万∕年托管给公司自用或对外出租，以实现集团闲置资产的最大程度利
用，同时利用公司丰富的招商经验和渠道资源实现资产的二次增值。
3、标的资产与公司主要景区昆明世博园相距不到1公里，在租赁协议中
约定了公司为租赁方，也方便了公司日后能提供后续的多种综合性服务的竞
争优势。标的资产能够快速实现招商并取得良好的经营收益，得益于公司具
备更优的市场运作机制和把控能力；拥有能力较强的招商团队和储备了良好
的销售渠道和大批潜在的客户，公司旗下各种配套服务的全面性，也使得公
司在招商及价格方面有较大优势。公司管理层认为，这也是该标的资产租赁
给第三方能大幅增值的主要原因。
综上所述，对于本次交易，我们认为，未发现有损害上市公司及中小股
东利益的情况。与公司签订租赁合同的耀星管理公司，我们未发现有与公司
存在关联交易的情况，该合同对公司业务独立性不产生重大影响。同时，公
司与世博集团的本次交易价格是参照集团公司内部成员类似交易确定的。
据公司管理层预测，如果本次交易实现，由于2012年本次交易产生的收
益全部来源于租赁业务，根据中国证券监督管理委员会证监会公告[2009]34
号文件规定，将由此产生的收益162.63万元计入资本公积中。自2013年开始，
公司除租赁收入外还提供其他相关配套服务，这些服务项目产生的损益计入
当年净利润中（未考虑“一次性购买世博园门票”所分摊的世博园经营成本），
参考数据如下：
单位：万元
项 目 收 入 成 本 相关税金 归属于母公司利润 资本公积
2012 年 9-12 月 300.00 66.67 70.71 - 162.63
2013 年 900.00 418.50 150.74 310.67 20.10
2014 年 910.00 418.50 153.48 317.92 20.10
2015 年 910.00 418.50 153.48 317.92 20.10
2016 年 920.00 418.50 156.23 325.17 20.10
2017 年 920.00 451.83 148.56 296.16 23.45
2018 年 930.00 518.50 135.63 259.90 15.98
2019 年 930.00 518.50 135.63 259.90 15.98
2020 年 940.00 518.50 138.38 267.15 15.98
2021 年 940.00 518.50 138.38 267.15 15.98
2022 年 1-8 月 746.14 345.67 125.45 248.21 26.81
合 计 9,346.14 4,612.17 1,506.65 2,870.13 357.19
经过上述计算，公司与耀星管理公司签订的转租赁合同的履行可以在一
定程度上增加公司2013年以后的营业收入和营业利润。
六、风险提示
该合同的履行存在以下风险：
1、合同履行风险：耀星管理公司在未来经营过程中，可能因经营困难
存在拖欠租金或不交租金的风险；
2、政策风险：由于该标的位于世博新区核心区规划范围内，未来世博
新区如能获得昆明市批准，存在因为规划原因双方解除租约的风险；
3、不可抗力风险：因自然灾害等不可抗力因素造成合同不能完全履行
的风险。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2012年11月14日
