证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2024-014
公牛集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2024年4月15日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于2024年4月25日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议由董事长阮立平先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：
(一) 审议通过《关于2023年度总裁（总经理）工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需2023年年度股东大会审议。
(三) 审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需2023年年度股东大会审议。
(四) 审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需2023年年度股东大会审议。
(五) 审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(六) 审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-016）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需2023年年度股东大会审议。
(七) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
因公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后，公司股份总数将由891,540,875股变更为1,292,734,248股，注册资本将由原来的891,540,875元人民币变更为1,292,734,248元人民币，因此，对《公司章程》相关条款进行修订。
上述修订后的注册资本以最终宁波市市场监督管理局登记为准，修订后的股本以中国证券登记结算有限公司登记为准。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案尚需2023年年度股东大会审议。
(八) 审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需2023年年度股东大会审议。
(九) 审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十) 审议通过《关于2023年度环境、社会及管治报告的议案》具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十一) 审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十二) 审议通过《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》
本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十三) 审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十四) 审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将在2023年年度股东大会上听取。
(十五) 审议通过《关于公司2023年度董事会审计与风险委员会履职情况报告的议案》
本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2023年度董事会审计与风险委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十六) 审议通过《董事会审计与风险委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》
本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司董事会审计与风险委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十七) 审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议审议通过。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：
2024-019）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事阮立平先生、阮学平先生回避表决。
(十八) 审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
董事会同意《开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告》，同意公司为规避汇率风险、降低风险敞口所开展的不以投机为目的的外汇衍生品交易业务。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十九) 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
由于2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划共30名激励对象因离职、当选监事等原因已失去本次限制性
股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计176,581股拟由公司回购注销。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2024-021）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十) 审议通过《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公牛集团股份有限公司章程》的规定，拟定了《公牛集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《公牛集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需2023年年度股东大会审议。
(二十一) 审议通过《关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需2023年年度股东大会审议。
(二十二) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2024年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司本次限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票的授予/回购数量、价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在2024年限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的情形时，将未实际授予或激励对象未认购的限制性股票调整和分配至其他激励对象；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理2024年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司2024年限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；
（7）授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与
2024年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
（8）授权董事会实施2024年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就公司2024年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与2024年限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为2024年限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2024年限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、法规及规范性文件、2024年限制性股票激励计划或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或董事长授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需2023年年度股东大会审议。
(二十三) 审议通过《关于公司2024年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况拟订了《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划（草案）》（以下简称“本次持股计划”）及其摘要。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2024年员工持股计划（草案）》及《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持
股计划（草案）摘要》（2024-025）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘圣松、周正华、谢维伟回避表决
本议案尚需2023年年度股东大会审议。
(二十四) 《关于公司2024年特别人才持股计划管理办法的议案》
为规范公司本次持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划管理办法》。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划管理办法》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘圣松、周正华、谢维伟回避表决
本议案尚需2023年年度股东大会审议。
(二十五) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年特别人才持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2024年特别人才持股计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理公司2024年特别人才持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项；
5、授权董事会对《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划（草案）》作出解释；
6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次本
持股计划进行相应修改和完善；
7、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本次特别人才持股计划实施完毕之日内有效。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘圣松、周正华、谢维伟回避表决
本议案尚需2023年年度股东大会审议。
(二十六) 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-026）及《公牛集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案回购报告书》（公告编号：2024-027）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十七) 审议通过《关于授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十八) 审议通过《关于<公司薪酬管理制度>的议案》本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十九) 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
本议案尚需2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(三十) 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日