证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2024-027
公牛集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币35,000万元（含）
● 回购股份资金来源：公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金
● 回购股份用途：用于实施公司股权激励计划及员工持股计划，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本。
● 回购股份价格：不超过人民币156元/股（含）
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月
● 相关股东是否存在减持计划：经公司向相关股东问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划，公司控股股东、实际控制人回复公司，其未来6个月无减持计划，如未来减持，将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务；公司部分董监高回复公司，其将按照《股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-031）的内容，在未来3个月、6个月内依法合规地实施减持；此外相关股东无减持计划。敬请投资者注意投资风险。
● 相关风险提示：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份可能存在因股权激励计划及员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案已经全体董事通过。
（二）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的有关规定，本次回购议案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/4/26 |
| 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后12个月 |
| 预计回购金额 | 25,000万元~35,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 156元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 160.26万股~224.36万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.18%~0.25% |
| 回购证券账户名称 | 公牛集团股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B883796594 |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购公司股份，用于实施公司股权激励计划及员工持股计划，以进一步完善公
司治理结构，构建创新的管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，公司管理层可根据市场情况及用途的需要，在董事会授权范围内决定终止本次回购方案。
3、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购资金总额：不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币35,000万元（含）。
2、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币25,000万元，回购价格上限156元/股进行测算，回购数量约为1,602,564股，回购股份比例约占公司总股本的0.18%；按照本次回购金额上限人民币35,000万元，回购价格上限156元/股进行测算，回购数量约为2,243,590股，回购股份比例约占公司总股本的0.25%。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
基于上述假设，公司本次拟回购的数量及用途情况如下：
| 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 股权激励计划 | 1,410,256-1,987,179 | 0.16-0.22 | 22,000-31,000 | 自董事会审议通过之日起不超过12个月 |
| 员工持股计划 | 192,308-256,410 | 0.02-0.03 | 3,000-4,000 | |
| 合计 | 1,602,564-2,243,590 | 0.18-0.25 | 25,000-35,000 | / |
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币156元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 3,559,216 | 0.40 | 5,161,780 | 0.58 | 5,802,806 | 0.65 |
| 无限售条件流通股份 | 887,981,659 | 99.60 | 886,379,095 | 99.42 | 885,738,069 | 99.35 |
| 股份总数 | 891,540,875 | 100.00 | 891,540,875 | 100.00 | 891,540,875 | 100.00 |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准；若公司未能在本次回购完成之后3年内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由董事会依据有关法律法规决定。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年12月31日，公司总资产197.62亿元，归属于上市公司股东的净资产144.46亿元，流动资产163.48亿元，按照本次回购资金上限35,000万元测算，分别占上述财务数据的1.77%、2.42%、2.14%,占比较低；截至2023年12月31日，公司资产负债率为26.83%。本次回购股份资金来源于公司自有资金，根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。据测算，本次回购股份数量占总股本比例较低，股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
本次回购股份将用于实施公司股权激励计划及员工持股计划，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况,不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的情况。
在回购期间，公司董事刘圣松、董事周正华、监事魏凌鹏、高管李国强回复公司，其将按照《股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-031）的内容，在未来3个月、6个月内依法合规地实施减持；此外，相关股东在回购期间暂无增减持计划。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以
上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经公司向上述股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司控股股东、实际控制人回复公司，其未来6个月无减持计划，如未来减持，将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务；公司董事刘圣松、董事周正华、监事魏凌鹏、高管李国强回复公司，其将按照《股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-031）的内容，在未来3个月、6
个月内依法合规地实施减持；此外上述股东无减持计划。敬请投资者注意投资风险。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟作为公司实施公司股权激励计划及员工持股计划的股票来源，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕。公司如在股份回购完成之后3年内未能实施上述计划，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将根据相关法律法规的要求将未使用的部分予以注销。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分
实施的风险；
3、若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，如出现上述风险影响本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议及信息披露程序。敬请投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
（一）股份回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：公牛集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883796594
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
2024年4月26日