公牛集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（谢韬）
2023年度，作为公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司2023年度召开的董事会及有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 独立董事基本信息
谢韬先生，1963年出生，本科学历，英国注册会计师协会会员，新加坡国籍。曾任普华永道会计师事务所合伙人。现任上海维科精密模塑股份有限公司董事、China Yuchai International Limited独立董事，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事。
2024年1月5日，公司完成第三届董事会换届选举，本人在公司担任独立董事已满六年，不再担任公司独立董事。
（二） 独立性情况说明
作为公司的独立董事，任职期间本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各
项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。2023年度，公司共召开董事会5次，股东大会2次，本人作为独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 谢韬 | 5 | 5 | 0 | 0 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会的工作情况
2023年任职期间，本人作为第二届董事会提名委员会委员并担任召集人、作为审计与风险委员会委员、战略委员会委员出席会议情况如下：
| 专门委员会 | 应参加会议次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 审计与风险委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
2023年，本人作为审计与风险委员会委员，出席审计与风险委员会会议，对公司定期报告审计工作安排及审计工作进展情况进行跟踪，审阅资料，并与2022年年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效交流并提出建议。出席公司召开的提名委员会会议，就提名公司第三届非独立董事和独立董事候选人事项进行审议，对候选人资格进行审查并发表意见。
（三）与内部审计机构及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人积极参与公司业绩说明会2次，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
作为独立董事，本人密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况。2023年度，本人不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。
在履职过程中，本人与公司管理层保持密切联系，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营情况和重大事项进展情况，为董事会及经营层科学决策提供专业依据，为促进公司长期健康稳定发展做出应有的贡献。
在行使职权的过程中，公司能够积极配合工作，与本人保持经常性的沟通，保证本人享有与其他董事同等的知情权，并及时就有关问题认真予以回复，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为本人正常履职提供了必要的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，本人对以下事项进行了重点关注，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司与关联方的日常关联交易是在公司经营过程中基于公司实际情况而正常发生的，具有其必要性。发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度财务报表和内部控制审计机构。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司财务报表和内部控制审计工作要求，顺利完成了年度审计任务。本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度财务报表和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司提名第三届董事会董事候选人和独立董事候选人，根据提名委员会的审核，本人认为：所提名的人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所处罚的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬制定或者变更股权激励计划
报告期内，公司审议通过《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、调整各期限制性股票激励计划回购价格和数量的议案、限制性股票解除限售及相关回购注销的议案，本人对相关资料审核认为：相关事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
报告期内，公司审议通过了《关于第三届董事会董事及高级管理人员薪酬方
案的议案》，本人对董事和高级管理人员的薪酬方案进行审核认为：相关人员的薪酬方案是结合公司实际经营情况制定的，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，相关审议程序符合法律法规的规定。
（十）其他事项
报告期内，公司从股东利益和公司发展等方面综合因素考虑，制定了2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本人认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，经过审核，本人认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合有关法律、法规和《公司募集资金管理制度》的相关规定。《公牛集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映公司募集资金存放、使用、管理情况，公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，募集资金使用符合规定程序，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人非常感谢公司董事会、管理层及相关工作人员在本人履行职责过程中提供充分的信息及其他支持。作为第二届董事会独立董事，本人本着独立、尽责、诚信和勤勉的态度，按照《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和中小股东合法权益。本人充分发挥独立董事作用，针对重大事项提出合理意见，充分履行独立董事的义务。
2024年度，随着2024年1月5日公司完成董事会换届选举，希望公司第三届独立董事将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法
规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
公牛集团股份有限公司第二届董事会独立董事：谢韬二〇二四年四月二十五日
公牛集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张泽平）
2023年度，作为公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司2023年度召开的董事会及有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（三） 独立董事基本信息
张泽平先生，1973年出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海工程技术大学基础教育学院教师，华东政法大学国际法学院教师，中国驻马其顿共和国大使馆领事部主任。现任华东政法大学国际法学院教授，上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会和深圳国际仲裁院仲裁员，上海中联律师事务所兼职律师，港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事，上海阿莱德实业股份有限公司独立董事，苏州市科林源电子有限公司董事。
2024年1月5日，公司完成第三届董事会换届选举，本人在公司担任独立董事已满六年，不再担任公司独立董事。
（四） 独立性情况说明
作为公司的独立董事，任职期间本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。2023年度，公司共召开董事会5次，股东大会2次，本人作为独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 张泽平 | 5 | 5 | 0 | 0 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会的工作情况
2023年任职期间，本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会委员并担任召集人，作为提名委员出席会议情况如下：
| 专门委员会 | 应参加会议次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
2023年本人作为薪酬与考核委员会委员，出席公司召开的薪酬与考核委员会会议，就公司董事及高级管理人员薪酬方案、股权激励解锁事项进行审议。出席公司召开的提名委员会会议，就提名公司第三届非独立董事和独立董事候选人事项进行审议，对候选人资格进行审查并发表意见。
（三）与内部审计机构及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人积极参与公司业绩说明会1次，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
作为独立董事，本人密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况。2023年度，本人不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。
在履职过程中，本人与公司管理层保持密切联系，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营情况和重大事项进展情况，为董事会及经营层科学决策提供专业依据，为促进公司长期健康稳定发展做出应有的贡献。
在行使职权的过程中，公司能够积极配合工作，与本人保持经常性的沟通，保证本人享有与其他董事同等的知情权，并及时就有关问题认真予以回复，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为本人正常履职提供了必要的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，本人对以下事项进行了重点关注，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司与关联方的日常关联交易是在公司经营过程中基于公司实际情况而正常发生的，具有其必要性。发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度财务报表和内部控制审计机构。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司财务报表和内部控制审计工作要求，顺利完成了年度审计任务。本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度财务报表和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司提名第三届董事会董事候选人和独立董事候选人，根据提名委员会的审核，本人认为：所提名的人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所处罚的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬制定或者变更股权激励计划
报告期内，公司审议通过《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、调整各期限制性股票激励计划回购价格和数量的议案、限制性股票解除限售及相关回购注销的议案，本人对相关资料审核认为：相关事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
报告期内，公司审议通过了《关于第三届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》，本人对董事和高级管理人员的薪酬方案进行审核认为：相关人员的薪酬方案是结合公司实际经营情况制定的，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，相关审议程序符合法律法规的规定。
（十）其他事项
报告期内，公司从股东利益和公司发展等方面综合因素考虑，制定了2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本人认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，经过审核，本人认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合有关法律、法规和《公司募集资金管理制度》的相关规定。《公牛集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映公司募集资金存放、使用、管理情况，公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，募集资金使用符合规定程序，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人非常感谢公司董事会、管理层及相关工作人员在本人履行职责过程中提供充分的信息及其他支持。作为第二届董事会独立董事，本人本着独立、尽责、诚信和勤勉的态度，按照《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和中小股东合法权益。本人充分发挥独立董事作用，针对重大事项提出合理意见，充分履行独立董事的义务。
2024年度，随着2024年1月5日公司完成董事会换届选举，希望公司第三
届独立董事将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
公牛集团股份有限公司第二届董事会独立董事：张泽平
二〇二四年四月二十五日
公牛集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（何浩）
2023年度，作为公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司2023年度召开的董事会及有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（五） 独立董事基本信息
何浩女士，1976年出生，硕士研究生学历，注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任安达信会计师事务所高级审计员，普华永道会计师事务所审计经理，德意志银行中国有限公司副总裁，渣打银行中国有限公司企业客户部财务总监。现任衡宽国际集团首席执行官，上海星铎企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，上海禾钺智能科技有限公司执行董事，北京星浩凯瑞科技有限公司执行董事兼经理。
2024年1月5日，公司完成第三届董事会换届选举，本人在公司担任独立董事已满六年，不再担任公司独立董事。
（六） 独立性情况说明
作为公司的独立董事，任职期间本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。2023年度，公司共召开董事会5次，股东大会2次，本人作为独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 何浩 | 5 | 5 | 0 | 0 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会的工作情况
2023年任职期间，本人作为公司第二届董事会审计与风险委员会委员并担任召集人、作为薪酬与考核委员会委员出席会议情况如下：
| 专门委员会 | 应参加会议次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 审计与风险委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
2023年本人作为召集人，多次组织召开审计与风险委员会会议，对公司定期报告审计工作安排及审计工作进展情况进行跟踪，审阅资料，并与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效交流并提出建议。出席公司召开的薪酬与考核委员会会议，就公司董事及高级管理人员薪酬方案、股权激励解锁事项进行审议。
（三）与内部审计机构及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
作为独立董事，本人密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况。2023年度，本人不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。在履职过程中，本人与公司管理层保持密切联系，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营情况和重大事项进展情况，为董事会及经营层科学决策提供专业依据，为促进公司长期健康稳定发展做出应有的贡献。在行使职权的过程中，公司能够积极配合工作，与本人保持经常性的沟通，保证本人享有与其他董事同等的知情权，并及时就有关问题认真予以回复，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为本人正常履职提供了必要的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，本人对以下事项进行了重点关注，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司与关联方的日常关联交易是在公司经营过程中基于公司实际情况而正常发生的，具有其必要性。发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度财务报表和内部控制审计机构。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司财务报表和内部控制审计工作要求，顺利完成了年度审计任务。本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度财务报表和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司提名第三届董事会董事候选人和独立董事候选人，根据提名委员会的审核认为：所提名的人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所处罚的情形，本人认为本次提名相关审议程序符合法律法规的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬制定或者变更股权激励计划
报告期内，公司审议通过《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、调整各期限制性股票激励计划回购价格和数量的议案、限制性股票解除限售及相关回购注销的议案，本人对相关资料审核认为：相关事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
报告期内，公司审议通过了《关于第三届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》，本人对董事和高级管理人员的资料进行审核认为：相关人员的薪酬方案是结合公司实际经营情况制定的，符合国家有关法律、法规及《公司章程》
等规定，相关审议程序符合法律法规的规定。
（十）其他事项
报告期内，公司从股东利益和公司发展等方面综合因素考虑，制定了2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本人认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，经过审核，本人认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合有关法律、法规和《公司募集资金管理制度》的相关规定。《公牛集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映公司募集资金存放、使用、管理情况，公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，募集资金使用符合规定程序，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人非常感谢公司董事会、管理层及相关工作人员在本人履行职责过程中提供充分的信息及其他支持。作为第二届董事会独立董事，本人本着独立、尽责、诚信和勤勉的态度，按照《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和中小股东合法权益。本人充分发挥独立董事作用，针对重大事项提出合理意见，充分履行独立董事的义务。
2024年度，随着2024年1月5日公司完成董事会换届选举，希望公司第三届董事会独立董事将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促
进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
公牛集团股份有限公司第二届董事会独立董事：何浩
二〇二四年四月二十五日