鑫磊压缩机股份有限公司
董事会议事规则第一章 总则第一条 为保障鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范文件以及《鑫磊压缩机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则。第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人财产，并对股东大会负责。
第二章 董事会的组成及下设机构第三条 公司设董事会，董事会由7名董事组成。董事会成员中应至少有1/3以上独立董事，且至少包括一名会计专业人士。董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第四条 董事会设董事长1名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会下设董事会秘书一名，由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责处理信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、投资者关系管理等事宜。第六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬委与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当
为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书或者其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）重大交易
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易属于公司章程规定的须提交股东大会审议的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）关联交易
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）符合以下标准之一的，应当提交董事会审议：
1.公司与关联自然人发生成交金额超过30万元的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，且超过300万元。
上述交易属于公司章程规定的须提交股东大会审议的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）提供担保
公司提供担保应当经董事会审议后及时对外披露，属于公司章程规定的须提交股东大会审议的担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司提供担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
（四）提供财务资助
公司提供财务资助应当经董事会审议后及时对外披露，属于公司章程规定的须提交股东大会审议的财务资助，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司提供财务资助必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，行使以下权力：
1.签发公司日常管理制度及其他重要文件；
2.签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件；
3.代表公司出席下属公司股东会议，并行使相应股东表决权等权利、签署相应文件；
4.签发董事会职权范围内已通过的文件；
5.作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；
（八）董事会授予的其他职权。
第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事和监事。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当在10日内召开临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前以书面方式通知全体董事和监事，通知方式为：专人送出、邮递、传真、微信或电子邮件。
如情况紧急，董事会需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。会议在保障董事能够充分沟通并充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式及期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第十七条 定期会议的提案形成程序：
（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）应当通过电话、传真等方式逐一征求各董事的意见；
（二）董秘办应将征求各董事的意见形成书面文字，并将初步形成的会议提案交董事长；
（三）董事长视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见；
（四）董事长拟定董事会定期提案。
第十八条 临时会议的提议程序：
（一）按照本规则第十三条规定的具有提议召开董事会临时会议资格的相关主体，应当通过董秘办或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议；
（二）董秘办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长；
（三）董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充；
（四）董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后10日内，召集并主持董事会会议。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，按本规则第四条的规定执行。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第二十四条 授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人签名（或盖章）、委托书签发日期和有效期限等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四章 董事会会议决议第二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决（包括通讯表决）或口头表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，董秘办和有关工作人员应当及时收集董事的表决票进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第三十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项、提供财务资助及《公司章程》规定的其他特殊事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意并作出决议。第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条 1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议记录
第三十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第三十八条 会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十一条 董事会秘书应当按照深交所的规定将董事会会议的决议、决议公告及时报送深交所。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董秘办负责保存。
第六章 附则
第四十二条 本规则的“以上”包括本数，“不足”“过”不含本数。
第四十三条 本规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第四十四条 本规则由董事会负责解释。
第四十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十六条 本规则未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规的规定办理。
第四十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
鑫磊压缩机股份有限公司
二零二四年四月