证券代码：688073 证券简称：毕得医药 公告编号：2024-017
上海毕得医药科技股份有限公司关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
基于公司经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修改《公司章程》的情况
鉴于上述情况，公司董事会拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十六条 公司因第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，……，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，无需召开股东大会。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，……并应当在 三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，……，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，……并应当在三年内转让或者注销。属于第（六）项情形的，可以按照上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 |
| 2 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司年度股东大会可以审议下一年度中期分红条件和上限方案并授权董事会制定执行具体方案； …… （十八）公司年度股东大会审议授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 |
| 他事项。 | ||
| 3 | 第四十五条 ……有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）…… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十五条 ……有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）…… （六）全体独立董事过半数同意提议召开并经董事会审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 4 | 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。…… 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 | 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。…… 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 独立董事提出辞职或者被 |
| 解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。 | ||
| 5 | 第一百零五条 董事会行使下列职权： （一）…… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | 第一百零五条 董事会行使下列职权： （一）…… （十六）根据公司年度股东大会的授权，制定并执行向特定对象发行股票的方案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… |
| 6 | 第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席； …… 一名董事不得在一次董事 | 第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席； …… 一名董事不得在一次董事 |
| 会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 | 会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 | |
| 7 | 第一百二十二条 公司设总经理一名，…… 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十二条 公司设总经理一名，…… 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，其中财务总监需经审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘任或解聘。 |
| 8 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根 |
| 股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 9 | 第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 …… （二）利润分配的方式：…… 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 …… （四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 | 第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 …… （二）利润分配的方式：…… 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司出现以下情形的，可以不进行利润分配： 1. 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与 |
| 公司进行中期现金分红。 …… （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 | 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的； 2. 合并报表或母公司报表期末资产负债率高于70%； 3. 合并报表或母公司报表期末经营性现金流量金额为负数； 4. 法律法规基本章程规定的其他情形。 …… （五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限结合公司盈利状况及资金需求制定具体方案。 …… （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 |
| 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审 |
| 议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | ||
| 10 | 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，应当由审计委员会过半数审议同意后，提交董事会审议，董事会不得在股东大会及审计委员会决定前委任会计师事务所。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次《公司章程》修改尚需股东大会审议通过，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修改《公司章程》的
相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
上海毕得医药科技股份有限公司董事会
2024年4月26日