万邦德医药控股集团股份有限公司2023年年度独立董事述职报告
（周岳江）
本人周岳江作为万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届及第九届董事会独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，秉承客观、独立、公正的立场，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了意见，充分发挥独立董事和各专门委员会的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现就2023年年度工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人周岳江，同济大学工商管理专业硕士，高级会计师，中国注册会计师，注册税务师，注册资产评估师。曾获浙江省优秀注册会计师、中国注册税务师协会高端人才。历任台州中天税务师事务所所长、万邦德制药集团股份有限公司独立董事、新界泵业股份有限公司独立董事、浙江永强集团股份有限公司独立董事；现任浙江中永中天会计师事务所有限公司董事、浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事、信质集团股份有限公司独立董事、台州学院经贸管理学院兼职教授。自2020年起担任公司独立董事。
（二）任职董事会专门委员会的情况
报告期内，公司第八届董事会任期届满，公司完成了换届选举。本人在第八届及第九届董事会审计委员会担任召集人，在第八届及第九届董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中担任委员。
（三）独立性说明
本人已进行独立董事独立性情况年度自查，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事2023年年度履职概况
（一）出席会议情况
1．出席公司股东大会情况本年度公司共召开3次股东大会，本人均按时出席，并就相关议题与各位股东、董事、监事进行认真研讨。2．出席公司董事会情况本年度公司共召开7次董事会会议，本人均按时出席，其中现场出席4次，通讯出席3次。不存在委托出席和缺席会议的情况，不存在连续两次未亲自参加董事会的情况。 本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，审议的所有议案均投了赞成票，没有提出异议。3．出席公司董事会专门委员会情况本年度公司共召开了5次董事会审计委员会，本人均按时出席，对定期报告、内部审计、聘任会计师事务所等相关工作进行审核并提出合理建议；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与审计机构沟通2022年度审计工作进展情况和2023年度审计工作安排，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。本年度公司召开了2次董事会提名委员会，本人按时出席，认真审核董事、高级管理人员候选人学历、职称、工作经历、全部兼职等情况，认为候选人符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关任职资格规定。本年度公司召开了1次董事会薪酬与考核委员会，本人按时出席，监督公司年度薪酬制度执行情况，保护公司及广大股东的利益。4．出席独立董事专门会议情况报告期末，公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实际情况，制定了《独立董事工作制度》。公司召开了1次独立董事专门会议，本人按时出席，就审议事项进行审查相关资料，没有提出异议，同意将有关事项提交董事会审议。
（二）行使独立董事特别职权事项
报告期内，本人未行使“独立聘请中介机构”、“向董事会提议召开临时股东大会”、“提议召开董事会会议”、“依法公开向股东征集股东权利”等特别职权。按《上市公司独立董事管理办法》实施前的相关法规对必要事项发表了独立意见，除上述情况外，未对其他审议事项发表独立意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，详细了解公司年度财务报告审计计划、审计工作安排及其他相关情况，就过程中发现的问题进行有效地探讨和交流，要求审计机构及相关部门关注监管部门对年报审计工作的相关政策和要求，维护了审计结果的客观、公正；审阅了内部审计机构的年度审计工作计划、季度审计工作报告等。
（四）保护中小股东权益方面所做的工作
本人充分行使了独立董事的应有职权，对各项议案均进行了认真、细致的审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。督促公司与投资者保持良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股东的利益。持续关注公司的信息披露工作，督促公司能严格按照相关法律、法规，及时、真实、准确、完整地完成信息披露工作。同时，积极学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等形式，以及日常与公司管理层主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料。充分、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制制度的执行情况，密切关注公司财务状况，及时了解公司重大事项进展情况。同时，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，为本人创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规规定，充分发挥独立董事的作用，基于独立判断立场发表了如下意见：
| 会议时间 | 会议届次 | 发表意见的议案或事项 |
| 2023年 4月25日 | 第八届董事会第二十一次会议 | 1.关于2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见； 2.关于2022年度利润分配预案的独立意见； 3.关于计提资产减值准备事项； 4.关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见； 5.关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见； 6.关于公司2023年度担保计划的事项； 7.关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的事项； 8.关于重大资产重组业绩承诺补偿方案事项； 9.关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的独立意见； 10.关于续聘2023年度审计机构的独立意见。 |
| 2023年 6月30日 | 第八届董事会第二十三次会议 | 1.关于提名第九届董事会非独立董事候选人的独立意见； 2.关于提名第九届董事会独立董事候选人的独立意见。 |
| 2023年 7月28日 | 第九届董事会第一次会议 | 1.关于聘任总经理的事项； 2.关于聘任副总经理的事项； 3.关于聘任董事会秘书的事项。 |
| 2023年 8月28日 | 第九届董事会第二次会议 | 1.关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见。 |
| 2023年 12月12日 | 第九届董事会2023年独立董事专门会议 | 1.关于变更2023年度会计师事务所的事项。 |
其中重点关注事项如下：
（一）关联交易：公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的议案》，该议案涉及控股子公司的其他少数股东为公司实际控制人。控股子公司少数股东没有按出资额同等比例提供财务资助。但少数股东已签署了相关担保协议，按出资比例为本次财务资助提供同比例担保。
公司向控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，有助于保证控股子公司经营业务发展对资金的需求，有利于降低公司的整体融资
成本。本次财务资助收取资金使用费，提供财务资助行为符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况：公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘任会计师事务所情况：2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司续聘了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，后鉴于会计师事务所审计团队整体从大华会计师事务所分立加入北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），公司变更2023年审计机构为北京大华国际会计师事务所。
北京大华国际具有证券、期货相关业务执业资格，经综合考虑事务所业务资质、质量管理制度、审计团队胜任能力，北京大华国际能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度财务审计及内部控制审计工作的要求，公司变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（四）提名董事、高级管理人员情况：报告期内，公司提名董事及高级管理人员候选人符合公司董事及高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等规定的不得担任董事及高级管理人员的情形，不存在被中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒的情况，董事及高级管理人员提名和聘任的程序符合相关规定。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，公司2022年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。
除上述事项外，公司在报告期内未发生其他需要重点关注的事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人按照相关法律法规的要求，忠实、谨慎、勤勉地行使独立董事职权，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续秉承严谨、客观的态度，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真学习法律、法规和有关规定，加强与公司董事会、监事会、管理层和相关部门之间的沟通与协作，切实维护全体股东的合法权益，推动上市公司高质量发展。
最后，感谢公司管理层及相关工作人员在我们2023年的工作中给予的积极配合与支持，在此表示衷心的感谢！特此报告。
独立董事：周岳江2024年4月26日