万邦德医药控股集团股份有限公司
战略委员会议事规则
第一章 总 则 第一条 为适应万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《万邦德医药控股集团品股份有限公司章程》的规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本议事规则。 第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二分之一。 第四条 战略委员会委员由董事会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责召集和主持委员会会议。 第五条 战略委员会任期与同届董事会任一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使战略委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作制度履行相关职权。
第三章 职责权限第六条 战略委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行监督检查
（六）董事会授权的其他事宜。
第七条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则 第八条 战略委员会会议按需召开，于会议召开前3日通知全体委员。若出现紧急情况需即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时会议可不受本款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 战略委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因战略委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并行使表决权。 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，载明授权范围和期限。授权委托书应不迟于会议表决权提交给会议主持人。 第十二条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十三条 战略委员会会议表决方式为举手、投票或通讯表决及法律法规允许的其他方式。表决的选项为同意、反对、弃权；与会委员应当选择其一，未做选择或者同时选择两个以上选项的，召集人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权。 第十四条 战略委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议等形式。
第十五条 战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。费用由公司支付。 第十六条 战略委员会会议应有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。第十七条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。 第十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则 第二十条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。第二十一条 本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。第二十二条 本规则由董事会负责解释。
万邦德医药控股集团股份有限公司
2024年4月