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中天科技:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告(2023年度) 下载公告
公告日期:2024-04-26

江苏中天科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况

的鉴证报告

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP地址:北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层 邮编:100073电话:(010)

51423818 传真:(010)

51423816

目 录 一、鉴证报告

二、报告附送

关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告(2023年度)

三、报告附件

.中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)企业法人营业执照(复印件)2.中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)执业资格证明(复印件)3.签字注册会计师证书(复印件)

江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

(2023年度)根据中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定,现将江苏中天科技股份有限公司(“中天科技股份”或“公司”)2017年非公开发行股票募集资金(“2017年期募集资金”)、2019年公开发行可转换公司债券募集资金(“2019年期募集资金”)在2023年度的存放与使用情况分别进行说明。

一、募集资金基本情况

1、2017年期募集资金基本情况

经中国证监会证监许可【2016】3222号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于2017年1月采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)455,301,455股,每股发行价9.62元,募集资金总额为人民币4,379,999,997.10元,扣除发行手续费人民币78,839,999.95元,实际收到主承销商高盛(中国)证券有限责任公司(原名高盛高华证券有限责任公司,以下简称“高盛(中国)”)汇入的募集资金为人民币4,301,159,997.15元。本次募集资金已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华”)审验,并出具中兴华验字(2017)第020003号《验资报告》。

2、2019年期募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1626号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,公司向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券,期限6年,发行价格为100元/张,共计39,651,200张,募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元,扣除承销及保荐费用人民币42,396,560.00元,公司实际收到主承销商高盛(中国)汇入的募集资金为人民币3,922,723,440.00元。本次募集资金已经中兴华审验,并出具中兴华验字(2019)第020009号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定管理募集资金,募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。

1、2017年期募集资金管理情况

2017年2月8日,公司、作为2017年期募投项目实施主体的中天储能科技有限公司(“中天储能科技”)、中天科技海缆有限公司(“中天科技海缆”)、江东科技有限公司(“江东科技”)、上海中天铝线有限公司(“上海中天铝线”)和高盛(中国)就2017年期募集资金的存放,分别与交通银行南通开发区支行、工商银行如东支行、兴业银行南通开发区支行、农业银行南通开发区支行、中国银行如东支行签订了《募集资金专户存储之监管协议》,协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

对于变更后的募集资金投资项目——“海上风电工程施工及运行维护项目”(新项目),公司、中天科技集团海洋工程有限公司(新项目实施主体)就变更投向后50,000万元募集资金的监管,与中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行及保荐机构高盛(中国),于2017年10月11日签订了《募集资金专户存储之监管协议》,协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

对于变更后的募集资金投资项目——“新型高性能电子铜箔研发及产业化项目”(新项目),公司、江东电子材料有限公司(“江东电子材料”)就变更投向后10,000万元募集资金的监管,与中国银行股份有限公司如东支行及保荐机构(主承销商)高盛(中国),于2021年9月7日签订了《募集资金专户存储之监管协议》,协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

截至2023年12月31日,公司2017年期募集资金投资项目均已结项。

2、2019年期募集资金管理情况

2019年4月1日,公司、中天光伏技术有限公司(募投项目实施主体)、中天科技精密材料有限公司(募投项目实施主体)、中天电子材料有限公司(募投项

目实施主体)及保荐机构(主承销商)高盛(中国)就本次发行募集资金的监管,与交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司如东支行、中国工商银行股份有限公司如东支行、兴业银行股份有限公司南通开发区支行、中国民生银行股份有限公司南通分行以及中国进出口银行江苏省分行(以下简称“专户银行”),分别签订了《募集资金专户存储之监管协议》,协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

对于变更后的募集资金投资项目——“线路板用高端电子铜箔研发及产业化扩建项目”(新项目),公司、江东电子材料就变更投向后22,196.12万元募集资金的监管,与中国银行股份有限公司如东支行及保荐机构(主承销商)高盛(中国),于2022年6月16日在签订了《募集资金专户存储之监管协议》,协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

对于变更后的募集资金投资项目——“新能源用环保型光电缆项目”,公司、中天科技海缆就变更投向后50,000.00万元募集资金的监管,交通银行股份有限公司南通分行及保荐机构(主承销商)高盛(中国),于2023年6月27日签订了《募集资金专户存储之监管协议》,协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

截至2023年12月31日,公司2019年期募集资金的余额及存放情况如下:

公司名称开户银行账号金额(万元)
公司交通银行南通开发区支行326008605018170122346351.12
中天光伏技术有限公司农业银行南通开发区支行10727001040227274311.01
中天科技精密材料有限公司中国银行如东支行5352728689931,426.69
江东电子材料有限公司中国银行如东支行54177778243726.48
中天科技海缆股份有限公司交通银行南通分行326008608011000270438198.86
合计//2,314.16

注:募集资金账户余额包含产生的累计利息收入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、2017年期募集资金的实际使用情况

(1)发行申请报告中对募集资金投向的承诺情况

2017年非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过450,000万元,募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目:(金额单位:人民币万元)

序号项目名称项目总投资计划使用募集资金
1新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目200,000.00180,000.00
2能源互联用海底光电缆研发及产业化项目100,000.0090,000.00
3海底观测网用连接设备研发及产业化项目50,000.0050,000.00
4特种光纤系列产品研发及产业化项目50,000.0035,000.00
5新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目10,000.0010,000.00
6补充流动资金73,000.0073,000.00
合计483,000.00438,000.00

在募集资金到位前,如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作,在非公开发行股票募集资金到位后,公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要,不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

根据非公开发行实际募集资金情况,公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下:(金额单位:人民币万元)

序号项目名称调整前计划使用募集资金调整后计划使用 募集资金
1新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目180,000.00180,000.00
2能源互联用海底光电缆研发及产业化项目90,000.0090,000.00
3海底观测网用连接设备研发及产业化项目50,000.0050,000.00
4特种光纤系列产品研发及产业化项目35,000.0035,000.00
5新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目10,000.0010,000.00
6补充流动资金73,000.0065,116.00
合计438,000.00430,116.00

(2)募集资金的实际使用情况

2017年期非公开发行股票募集资金净额430,116.00万元,累计取得现金管理及存款利息收入3,942.28万元,合计434,058.28万元。本期共使用募集资金7,589.42万元,截至本期末累计使用募集资金339,061.55万元,另外部分项目结项永久补充流动资金94,996.73万元。(募集资金使用情况详见附件1:《2017年期募集资金使用情况对照表》)

(3)募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止2017年1月31日,公司使用自筹资金预先投入2017年期募投项目的金额为83,782.33万元(其中:中天储能科技新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目35,853.14万元,中天科技海缆能源互联用海底光电缆研发及产业化项目29,314.85万元,江东科技特种光纤系列产品研发及产业化项目18,614.34万元)。2017年2月27日,公司第六届董事会第八次会议决议使用2017年期募集资金83,782.33万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

(4)用闲置募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金情况

2017年2月27日,公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下,使用部分闲置募集资金120,000万元暂时用于补充公司流动金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年2月,公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

2017年5月16日,公司召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下,使用部分闲置募集资金30,000万元暂时用于补充公司流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年5月,公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

2018年3月9日,公司召开第六届董事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下,使用部分闲置募集资金120,000万元暂时用于补充公司流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年1月7日,公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

2019年1月10日,公司召开第六届董事会第二十二次会议,审议通过了《关

于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金120,000万元暂时用于补充公司流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年12月12日,公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

2019年5月30日,公司召开第六届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金使用的情况下,使用2017年非公开发行股票不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理,适时购买产品期限在一年以内的安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款,投资有效期为自董事会审议通过之日起一年。截至2020年5月27日,公司理财产品已全部到期赎回,理财收益726.18万元。

2020年1月15日,公司召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金110,000万元暂时用于补充公司流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年1月,公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

2021年1月15日,公司召开第七届董事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金110,000万元暂时用于补充公司流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年1月,公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

2022年1月14日,公司召开第七届董事会二十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金90,000万元暂时用于补充公司流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年1月,公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

2023年1月17日,公司召开第八届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金70,000万元临时补充公司流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超

过12个月。截至2023年12月4日,公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

(5)募集资金投资项目结项情况

经2019年8月28日公司第七届董事会第二次会议,并经2019年9月17日公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意2017年非公开发行中“特种光纤系列产品研发及产业化项目”和“海上风电工程施工及运行维护项目”结项,结余募集资金0.09万元永久补充流动资金。经2020年4月28日公司第七届董事会第九次会议,并经2020年6月20日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意2017年非公开发行中“能源互联网用海底光电缆的研发及产业化项目”结项,结余募集资金22,344.51万元永久补充流动资金。经2023年11月16日公司第八届董事会第十七次会议,并经2023年12月8日公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意2017年非公开发行中“新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目”和“新型高性能电子铜箔研发及产业化项目”结项,结余募集资金72,652.14万元永久补充流动资金。

2、2019年期募集资金的实际使用情况

(1)发行申请报告中对募集资金投向的承诺情况

2019年公开发行A股可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过396,512万元,募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目:(金额单位:人民币万元)

序号项目名称项目总投资计划使用募集资金
1950MWh分布式储能电站项目(注)161,400.00157,763.61
2大尺寸光纤预制棒智能化改造项目102,000.0094,722.77
3110MWp分布式光伏项目58,526.5337,863.94
4高性能绝缘薄膜研发及产业化项目60,000.0035,757.32
5超耐候聚偏氟乙烯(PVDF)薄膜及其增益背板绿色制造系统集成项目11,000.008,074.94
6高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目3,000.002,329.48
序号项目名称项目总投资计划使用募集资金
7补充流动资金60,000.0060,000.00
合计455,926.53396,512.06

注:经2023年5月23日公司第八届董事会第十二次会议审议,并经2023年6月14日召开的2022年年度股东大会审议通过,公司将“950MWh分布式储能电站项目”名称改为“分布式储能电站项目”。

在募集资金到位前,如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作,在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位后,本公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要,不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

根据本次公开发行A股可转换公司债券实际募集资金情况,本公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下:(金额单位:人民币万元)

序号项目名称调整前计划使用募集资金调整后计划使用 募集资金
1950MWh分布式储能电站项目157,763.61157,763.61
2大尺寸光纤预制棒智能化改造项目94,722.7794,722.77
3110MWp分布式光伏项目37,863.9437,863.94
4高性能绝缘薄膜研发及产业化项目35,757.3235,757.32
5超耐候聚偏氟乙烯(PVDF)薄膜及其增益背板绿色制造系统集成项目8,074.948,074.94
6高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目2,329.482,329.48
7补充流动资金60,000.0055,760.28
合计396,512.06392,272.34

(2)募集资金的实际使用情况

2019年期公开发行A股可转换公司债券募集资金净额392,272.34万元,累计取得现金管理及存款利息收入1,888.06万元,合计394,160.40万元。本期共使用募集资金27,969.64万元,截至本期末累计使用募集资金210,728.44万元,部分项目结项永久补充流动资金5,117.80万元,另外利用闲置募集资金176,000.00万元临时补充流动资金,期末募集资金专户余额2,314.16万元。

(募集资金使用情况详见附件2:《2019年期募集资金使用情况对照表》)

(3)募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止2019年3月6日,公司使用自筹资金预先投入2019年期募投项目的金额为77,956.07万元(其中:中天光伏技术950MWh分布式储能电站项目1,097.70万元,中天科技精密材料大尺寸光纤预制棒智能化改造项目34,317.10万元,中天光伏技术110MWp分布式光伏项目29,489.39万元,中天电子材料高性能绝缘薄膜研发及产业化项目4,911.04万元,中天科技精密材料超耐候聚偏氟乙烯(PVDF)薄膜及其增益背板绿色制造系统集成项目7,389.50万元,中天科技精密材料高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目751.34万元)。2019年3月22日,公司第六届董事会第二十四次会议决议使用2019年期募集资金77,956.07万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

(4)用闲置募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金情况

2019年3月22日,公司召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下,使用部分闲置募集资金150,000万元暂时用于补充公司流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年3月4日,公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

2019年5月30日,公司召开第六届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金使用的情况下,使用2019年公开发行可转换公司债券不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理,适时购买产品期限在一年以内的安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款,投资有效期为自董事会审议通过之日起一年。截至2020年3月24日,公司理财产品已全部到期赎回,理财收益744.94万元。

2019年12月4日,公司召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下,使用部分闲置募集资金45,000万元暂时用于补充公司流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年12月2日,公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

2020年3月23日,公司召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于使

用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下,使用部分闲置募集资金160,000万元暂时用于补充公司流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年2月,公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

2021年3月3日,公司召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金200,000万元暂时用于补充公司流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年2月,公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

2022年3月2日,公司召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金200,000万元临时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年2月,公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

2023年2月15日,公司召开第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金190,000万元临时补充公司流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日,公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为176,000.00万元。截至2024年1月8日,公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

(5)募集资金投资项目结项情况

经2022年4月28日公司第七届董事会第二十七次会议,并经2022年6月16日公司2021年股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意2019年期募投项目“110MWp分布式光伏项目”和“超耐候聚偏氟乙烯(PVDF)薄膜及其增益背板绿色制造系统集成项目”结项,结余募集资金5,117.80万元永久补充流动资金。

四、募集资金投资项目变更的情况

1、2017年期募集资金投资项目变更的情况

经2017年9月7日公司第六届董事会第十四次会议审议,并经2017年9月26日

公司2017年第一次临时股东大会审议通过,公司决定2017年期募投项目之一“海底观测网用连接设备研发及产业化项目”(原项目)变更为“海上风电工程施工及运行维护项目”(新项目),新项目实施主体为中天科技集团海洋工程有限公司,原项目拟使用的募集资金50,000万元以对中天科技集团海洋工程有限公司出资的方式变更投向至新项目。

经2021年5月27日公司第七届董事会第十八次会议审议,并经2021年8月25日公司2021年第一次临时股东大会审议通过,公司决定2017年期募投项目之一“新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目”(原项目)变更为“新型高性能电子铜箔研发及产业化项目”(新项目),新项目实施主体为江东电子材料有限公司,原项目10,000万元募集资金由公司拟以对江东电子材料现金出资的方式将变更后的募集资金投向新项目。经2021年5月27日公司第七届董事会第十八次会议审议,并经2021年8月25日公司2021年第一次临时股东大会审议通过,公司决定2017年期募投项目之一“新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目”实施范围从新能源汽车用领航源动力高性能锂电池领域扩大至新型电力储能用启航低碳源高性能锂离子电池领域。

除上述事项外,公司2017年期募集资金投资项目未发生其他变更情况。

2、2019年期募集资金投资项目变更的情况

经2019年5月30日公司第六届董事会第二十六次会议审议,并经2019年6月13日公司2018年度股东大会审议通过,公司决定2019年期募投项目之一“110MWp分布式光伏发电项目”实施地点范围从南通市如东县工业园区扩大至江苏省南通地区、盐城地区、徐州地区及湖北省老河口地区,总装机容量、总投资、建设期等均不发生变化。

经2022年4月28日公司第七届董事会第二十七次会议审议,并经2022年6月16日公司2021年股东大会审议通过,公司决定原2019年期募投项目“高性能绝缘薄膜研发及产业化项目”和“高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目”拟变更为“线路板用高端电子铜箔研发及产业化扩建项目”,新项目拟投资100,000万元,其中计划使用变更募集资金为22,196.12万元,新项目实施主体为江东电子材料有限公司,预定在2024年12月正常投产并产生收益。

经2022年4月28日公司第七届董事会第二十七次会议审议,公司决定2019年


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