证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2024-022
苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件达成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：103,625份
? 行权股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月25日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
1、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年10月29日至2022年11月8日，公司将激励对象姓名和职务在公司内部张贴进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年11月9日，公司披露了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年11月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年12月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
6、2024年04月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》。监事会发表了核查意见。
（二）本激励计划股票期权历次授予情况
| 序号 | 项目 | 首次授予 | 预留授予 |
| 1 | 授予日期 | 2022年12月2日 | 2023年11月10日 |
| 2 | 等待期 | 自股票期权相应授予之日起17个月、29个月 | |
| 3 | 授予数量 | 33.5538万份 | 6.0227万份 |
| 4 | 授予人数 | 42人 | 6人 |
| 5 | 授予后股票期权剩余数量 | 6.0227万份 | 0 |
| 6 | 行权价格 | 42.02元/份 | |
（三）行权数量和行权人数的调整情况
2024年04月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予的13名激励对象因个人原因已离职及1 名激励对象担任监事，已不符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中有关激励对象的规定，公司将注销其已获授但尚未行权的108,127份股票期权；同时鉴于公司2023年业绩完成情况介于触发值至目标值之间，本次公司层面行权比例为91.14%，因此公司将注销剩余激励对象已获授但尚未行权的10,090份股票期权。综上，本次合计注销118,217份股票期权。本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期实际行权人数为28名，实际行权数量为103,625份。
（四）各期股票期权行权情况
截至本公告出具日，敏芯股份本激励计划的股票期权激励计划尚未行权。
二、股票期权行权条件说明
（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况
2024年04月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分股
票期权第一个行权期行权条件达成的议案》。
（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件本激励计划首次授予股票期权的授予日为2022年12月2日，等待期分别自股票期权相应授予之日起17个月、29个月，首次授予部分第一个等待期将于2024年5月1日届满。
本激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，公司未发生前述情形，符合本项行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，本次行权的激励对象均未发生左述情形，满足本项行权条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 2023年同比上年度营业收入增长率目标值Am为30%，触发值An为15%，公司业绩实际达成情况a≥Am，公司层面行权比例X=100%；当An≤a＜Am，X=a/Am*100%；当a＜An，X=0%。 注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；2、若公司在业绩考核年度期间并购其他企业的，则该被并购或参股投资公司的收入均不纳入公司营业收入考核指标的核算中，下同。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（【天健审〔2024〕3123号】）：2023年度公司实现营业收入372,662,562.13元，业绩基数2022年营业收入为292,650,210.87元，营业收入增长率为27.34%，低于目标值30%，高于触发值15%，因此公司层面行权比例91.14%。 |
| （四）个人层面绩效考核要求 在本激励计划个人层面绩效考核将按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，考核年度为2023-2024年，依据公司该考核年度个人PBC绩效评价考核结果确定激励对象最终行权的标的股票权益份额，具体如下： | 除已离职的13名激励对象及1名激励对象担任监事外，其他剩余的28名首次授予激励对象本期考核结果均为A++/A+/A，个人层面行权比例均为100%。 |
| 个人考评结果 | A++/A+/A | B | C | D |
个人层面期权成就比例
| 个人层面期权成就比例 | 100% | 80% | 70% | 0 |
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面期权成就比例×个人层面期权成就比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面期权成就比例×个人层面期权成就比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
综上所述，公司本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就。符合行权条件的激励对象共28名；本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的股票期权为首次授予股票期权数量的50%，且公司层面行权比例为
91.14%，因此本次可行权数量为103,625份，占公司目前总股本的0.19%。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
所有激励对象当期可行权的股票期权因公司层面业绩考核、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。
三、本次可行权的具体情况
鉴于本激励计划首次授予的13名激励对象已离职，及1名激励对象担任监事，已不符合公司《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，同时鉴于公司2023年业绩完成情况介于触发值至目标值之间，本次公司层面行权比例为
91.14%，因此上述已获授但尚未行权的118,217份股票期权应由公司注销。本次可行权的具体情况如下：
（一）授予日：2022年12月2日
（二）可行权数量：103,625份
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权数量将进行相应调整。
（三）可行权人数：28人。
（四）行权价格：42.02元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）行权方式：自主行权，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效
期内可通过国泰君安证券股份有限公司系统自主进行申报行权。
（七）行权安排：本激励计划首次授予部分第一个行权期为自相应授予之日起17个月后的首个交易日起至相应授予之日起29个月内的最后一个交易日当日止。本次行权有效日期为2024年5月6日-2025年5月1日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。
（八）可行权激励对象名单及具体情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获首次授予的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量 （万份） | 本次可行权数量占已获首次授予股票期权数量的比例 |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 1 | 钱祺凤 | 财务总监 | 1.0544 | 0.4804 | 45.56% |
| 2 | 董铭彦 | 董事会秘书 | 2.1088 | 0.9609 | 45.57% |
| 小计 | 3.1632 | 1.4413 | 45.56% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中高层管理人员及核心骨干人员（26人） | 19.5779 | 8.9212 | 45.57% | ||
| 首次授予合计 | 22.7411 | 10.3625 | 45.57% | ||
注：1、上表已剔除离职及担任监事所涉激励对象及其获授权益情况；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核查情况
公司监事会核查后认为：本次拟行权的28名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的行权条件已成就。
监事会同意本次符合条件的28名激励对象办理行权，对应股票期权的行权数量为103,625份。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
上海方本律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，敏芯微电子本激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权及首次授予部分第一个行权期行权条件达成相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的原因、注销的数量，均符合《管理办法》及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定；本激励计划第一个等待期将于2024年5月1日届满，截至本《法律意见书》出具之日，《公司2022年股票期权激励计划》规定的首次授予部分第一次行权期行权条件已成就；公司已履行了现阶段的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为，截至报告出具日，敏芯股份和本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
九、报备文件
1、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》；
2、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》；
3、《上海方本律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权及首次授予部分第一个行权期行权条件达成相关事项之法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件达成相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2024年04月26日